Назад

Купить и читать книгу за 149 руб.

Вы читаете ознакомительный отрывок. Если книга вам понравилась, вы можете купить полную версию и продолжить читать

Захват рынков. Тактика и стратегия расширения бизнеса

   Захват новых рынков – это не только работа маркетологов или сфера М&А. Это комплекс проблемных ситуаций, которые необходимо решать совместно. Привлечение инвестиций, война компроматов, тайные общества, психология влияния, корпоративная архитектура, управление финансовыми потоками, интеллектуальная собственность, реклама, посредничество, трудовые отношения… Отложить каждый из этих вопросов – пропустить конкурента на пять шагов вперед себя. А если предусмотреть все возможные нюансы? Тогда есть все основания создать империю, подобную тем, которые создавались в Средние века посредством военного искусства.


Микаэл Самвелович Дашян Захват рынков. Тактика и стратегия расширения бизнеса

   Непобедимость заключена в самом, себе; возможность победы зависит от врага.
Сунь-Цзы
   Нельзя выиграть бой одним ударом… Не думай о том., чтобы выйти из боя нетронутым.
Брюс Ли

Предисловие

   Когда я показывал рукопись этой книги своим друзьям и коллегам, реакция была самой неожиданной. Люди, непосредственно участвовавшие в проектах реализации конкурентных преимуществ как в российских регионах, так и в схемах с иностранными компаниями, активно вносили конструктивные предложения и обсуждали материал.
   Другие читатели рекомендовали определить целевую аудиторию – руководителей, юристов, маркетологов, финансистов – и подготовить для них различные книги, связанные с темой захвата рынков. Да и название книги («Захват рынков») вызывало у них непонятные мне ассоциации с «недружественными слияниями и поглощениями». В их устоявшийся, упорядоченный мир ворвалась информация, приведенная в этой книге, неся с собой неопределенность.
   Дело в том, что некоторые темы, рассматриваемые мной, являются по сути запретными и часто обсуждаются лишь фрагментарно (в виде непосредственно правовых оценок, анализа системы движения финансовых потоков или маркетинговых аналитических сводок). Парадоксально, но абсолютное большинство учебников по маркетингу, корпоративному праву или стратегическому менеджменту не содержат реальных примеров архитектуры крупных транснациональных компаний (поскольку такие вопросы всегда связаны с защитой коммерческой информации). Приводимые же хрестоматийные примеры либо обнародованные прозрачные схемы транснациональных корпораций практически не содержат имиджевых факторов, движения финансовых потоков и вопросов интеллектуальной собственности. Что создает двойные стандарты: каждый год в геометрической прогрессии увеличиваются тиражи деловой литературы о захвате рынков (содержащие преимущественно вопросы маркетинга или недружественных слияний и поглощений), а в жизни все происходит немного не так – несколько шире.
   Среди читателей рукописи этой книги не оказалось только одной категории – оставшихся равнодушными. Что уже само по себе интересно. В действительности каждая точка зрения имеет право на существование.
   На русском языке издано относительно мало книг о захвате рынков, написанных с позиции практика и представляющих широкий взгляд на вопросы реализации конкурентных преимуществ. Многие выходящие сегодня книги посвящены рейдерству и борьбе с ним, однако тема захвата рынков во много раз шире и включает в себя комплекс различных отношений в сферах менеджмента, юриспруденции, экономики, маркетинга и психологии.
   Некоторые признанные бестселлеры, такие как книга Джека Траута «Маркетинговые войны», имеют узкоспециализированный характер и не всегда включают вопросы права и финансов, без которых практическая применимость книги становится меньше. Узкоспециализированный характер имеют и книги авторов постсоветского пространства, такие как «Захват региональных рынков» Ярослава Яненко, описывающие непосредственно тактические и стратегические маркетинговые уловки, которые могут использоваться при захвате рынков.
   Между тем в реальных столкновениях, которые по большей части проходят за кулисами освещаемых в деловой прессе процессов, вопросы маркетинга едва ли занимают первостепенное место. Инвесторы, выделяющие деньги под бизнес-план, связанный с выходом компании на новый рынок, безусловно, прислушиваются к мнению маркетологов, но также и проводят много дополнительных консультаций. Речь идет, конечно же, об успешных инвесторах.
   В конкурентных войнах на первый план выходят тайные союзы и договоренности, юриспруденция, финансы и элементарные правила социальной психологии. Следует отметить важность использования юридического фактора даже в случаях, когда в соответствующих странах (регионах) активно используется административный ресурс. Безусловно, юридический фактор учитывается далеко не всегда, но большинство успешных операций по захвату рынков проведены именно с участием правовых факторов, связанных с использованием как правовых пробелов в защите конкурента, так и собственной четкой и продуманной правовой тактики.
   Кстати, не пытайтесь искать в этой книге научных корней. Она не имеет претензии на научность. Ее цель исключительно практическая. Последовательность глав и раскрываемые темы обусловлены только моим стремлением разобрать некоторые вопросы и сделать это наиболее понятным для большинства читателей образом.
   Каждая глава завершается рядом выводов, которые не только закрепляют последовательно усвоенный материал, что свойственно для учебной литературы, но и продолжают диалог с вами, уважаемый читатель, и могут в некоторых случаях даже показаться контрастирующими с изложенным в соответствующей главе текстом.
   Также в каждой главе содержатся и вопросы для самоконтроля. Их цель вовсе не проверить уровень изученного вами материала, а мотивировать вас обратить пристальное внимание на некоторые проблемы, которых еще можно избежать.
   Кстати, книга устроена таким образом, что последовательность в ее прочтении совсем не обязательна. Вы можете начать ее изучение с любой заинтересовавшей вас главы и потом устроить «серфинг» по ее содержанию в соответствии с исключительно вашим собственным желанием и временем – поскольку если вы выбрали время для прочтения именно этой книги, то, вероятно, вы действительно занятой человек и стремитесь получать рациональную выгоду от каждой потраченной вами минуты. Здесь не будет никаких правил – вы можете начать с тем, которые вам наиболее интересны.
   Возможно, вас и удивит то, что примеры в этой книге приводятся как из сферы бизнеса, так и из классики военного дела. Это обусловлено тем, что захват рынка нередко ассоциируется с военным сражением. Данное мнение имеет свое право на жизнь. Постиндустриальное общество фактически не предусматривает проведения крупномасштабных боевых сражений – нередко большинство фактических войн ограничивается экономической экспансией.
   Терминология, которой я пользуюсь в этой книге, не выдумана мной, а взята из практики, а также в ряде случаев заимствована из мира спорта, в частности боевых единоборств, что, на мой взгляд, делает более понятным объяснение некоторых явлений. Нужно обратить внимание на то, что эта книга не является непосредственно правовым пособием, так как написана для широкого круга читателей, поэтому не рекомендуется искать в ней исключительно юридические «рецепты» решения проблем, а также традиционную для российской юридической литературы академичность.
   Вряд ли вы сможете разыскать в этой книге и «оптимальный алгоритм» по захвату рынков или какие-то очередные «33 секрета успеха». Но если вам интересна эта тема, вы участвовали в каких-либо подобных проектах или просто мечтаете когда-либо активно заняться «региональной экспансией» как на внутрироссийском, так и на международном рынке – вам может пригодиться эта книга.
   Впрочем, если вы представляете успешный бизнес-проект, приносящий немалые прибыли и вы прагматично понимаете, что серьезных противников у вас уже не осталось, – можете тоже уделить внимание этой книге. Кто знает, может быть, некоторые освещаемые вопросы заинтересуют вас или, наоборот, заставят скептически улыбнуться.
   В конце концов практика показывает, что самые серьезные баталии внезапно выигрываются еще до появления в прессе каких-либо сообщений о проявленном интересе со стороны крупного игрока, при этом ставшие бывшими лидеры рынка сетуют на различные внешние факторы (несовершенство законодательства, прессинг со стороны власти, социальную несправедливость, переменчивость и непредсказуемость потребителей), даже не представляя, насколько долгой, упорной и кропотливой была работа, проведенная их визави. В ситуациях же, когда используются одна или две ошибки конкурента, завязываются «длинные войны». Сведения о некоторых эпизодах этих войн попадают в средства массовой информации и обсуждаются в деловом сообществе.
   Именно поэтому все приводимые в книге примеры – не вымышленные и взяты из открытых, общедоступных источников; а любые совпадения с реально существующими людьми или организациями – вовсе не совпадения и формируются на основе фантазии читателей, сквозь призму моих субъективных суждений.
   В завершение хотелось бы выразить благодарность сотрудникам издательства «Эксмо», которые терпеливо относились к процессу подготовки этой книги и в очередной раз показали себя профессионалами самого высшего класса; а также своей супруге, поддержка которой укрепила во мне уверенность в необходимости опубликовать данный труд и которая помогала мне в переводах некоторых текстов. Вы сделали работу над созданием этого произведения приятной и незабываемой.

Глава 1
Кошка с девятью хвостами

   Атака с использованием правовых методов является одним из самых эффективных рычагов для решения деловых конфликтов. Механизмы «сдержек и противовесов», содержащиеся практически во всех правовых системах мира, позволяют стремиться к экономическому равенству между спорящими сторонами. Важную роль в таких случаях приобретает выстраивание холдинговой архитектуры, которая может стать важнейшим защитным рычагом, создающим реальную защиту при внешних атаках, и бастионом для открытия новых горизонтов в бизнесе.

   Обычно холдинги гармонично распределяют ответственность за некоторые сомнительные операции в дебрях многослойной архитектуры созданного бизнеса. Но, к сожалению, не всегда можно определить, какая из компаний реально контролирует процесс и «передвигает фишки». Это может стать такой же трудной задачей, как и отыскать черную кошку в темной комнате, ведь может показаться, что у нее девять хвостов, но поймать ее, потянув за один из них, будет невозможно. Соответственно, невозможно и вычислить реального руководителя бизнес-структуры. Что, собственно говоря, зачастую при захвате рынков и оказывает решающее значение.
   В случае с южнокорейскими финансово-промышленными группами — неволями — все более или менее понятно.
   Они, как правило, обладают жесткой иерархичной структурой и четко выстроенной архитектурой. Чеболи, включающие в себя транснациональные компании различной отраслевой направленности, выстроены и «заточены» под единого держателя акций, который становится фигурой практически сакральной.
   Японские конгломераты — кэйрэцу — выстроены по несколько противоположной структуре, которая представляется более перспективной в стратегическом аспекте. Кэйрэцу выстраиваются по горизонтальному принципу, создавая подобие ассоциаций, которые поддерживаются банком или группой банков. Такая схема практически исключает возможность банкротства или поглощения каждого из участников кэйрэцу.
   Например, в кэйрэцу Mitsui (поддерживается Sumitomo Mitsui Bank) входят Fuji Photo Film, Mitsui Real Estate, Mitsukoshi, Suntori, Ricoh, Toshiba, Toyota; а в кэйрэцу Fuyo (поддерживается Mizuho Bank) входят Marubeni, Canon, Hitachi, Yamaha, Tobu Railway, Nissan, Matsuya.
   При этом, присмотревшись внимательнее к крупным корпорациям, не всегда можно проследить связь между всеми компаниями в корпорации. Современные транснациональные сети не всегда создают взаимозависимые компании с четкой управляющей надстройкой. Например, у одной из корпораций активы могут быть сосредоточены в таких разных областях, как металлургия, топливно-энергетический комплекс, финансовый сектор, средства массовой информации, логистика. При этом отраслевые компании могут не регулироваться специальной базовой, головной организацией. Несмотря на фактический общий капитал, его принадлежность одному владельцу (группе владельцев) доказать будет практически невозможно.
   Вместе с тем нередко в деловой прессе предприниматели стараются называть ничем не связанную группу отраслевых компаний конгломератом, или группой компаний. Реально, конечно же, речь идет об аналоге чеболя или по крайней мере кэйрэцу, но юридически все эти компании с красивыми названиями может связывать только скромное соглашение о взаимном сотрудничестве или в лучшем случае общая лицензия на право использования товарного знака или фирменного наименования.
   Фактически сегодня можно столкнуться с ситуацией, когда компании, именующие себя «группой» или «холдингом», вообще таковыми не являются. При этом мы даже не принимаем в расчет те компании, которые создаются для локальных операций и четко не фиксируются в качестве активов так называемого холдинга. Вместе с тем компании, которые позиционируются как управляющие, не всегда реально управляют всеми активами группы.
   Есть и другие способы построения корпоративной архитектуры. В России предприниматели обычно с большой трогательностью относятся к офшорным компаниям. Например, важнейшие активы одной из финансово-промышленных групп принадлежат компании, которая зарегистрирована на острове Гернси, а она, в свою очередь, принадлежит зарегистрированной на Британских Виргинских островах. Следовательно, в схеме появляются две офшорные юрисдикции и один бенефициар, который, по слухам, является физическим лицом. Впрочем, в полной мере проверить или опровергнуть данную информацию, особенно в части количественного состава и имен бенефициаров, практически невозможно.
   Но умение определять сущность любых архитектур необходимо как в целях строительства собственной оригинальной и успешной структуры, так и в целях определения и распознавания структуры конкурентов.
   Японские войны называли такой прием «стать противником». «Стать противником» – значит поставить себя на место противника. Когда в дом пробирается вор, многие представляют себе его как врага, укрывшегося в замке. Однако, поставив себя на его место, мы почувствуем всю безвыходность его положения. Он беспомощен, как фазан перед ястребом. Подумай об этом. Полководец всегда считает, что его противник силен, и поэтому действует осторожно. Но, руководствуясь стратегией, можно понять, что бояться нечего, особенно если у тебя хорошие воины (а в нашем случае, грамотно выстроенная архитектура корпорации). В поединке всегда ставь себя на место противника. Никогда не считай его мастером, намного превосходящим тебя, иначе неизбежно проиграешь»[1].

   Одним из самых актуальных вопросов при анализе деятельности транснациональных компаний является определение места нахождения их штаб-квартиры (head-office). Это становится особо актуальным, если мы сталкиваемся с вопросами международного налогового планирования.
   Предположим, корпорация выберет в качестве базовой страны Кипр, что сейчас достаточно часто используется российскими компаниями, и, как следствие, мы должны понимать, что вопросы движения денежных потоков будут достаточно предсказуемы. В то же время сложная схема с участием стран, которые не являются офшорами, но применяют благоприятные налоговые режимы, особенно в симбиозе с наличием в этих странах материальных активов, создает куда большие имиджевые преимущества и стратегические гарантии.
   Если же обсуждать офшоры, то, несмотря на достаточно позитивный имиджевый образ Британских Виргинских островов, которые никогда не попадали в черные списки Организации экономического сотрудничества и развития – ОЭСР (Organization for Economic Cooperation and Development – OECD) и Целевой группы разработки финансовых мер – ФАТФ (Financial Action Task Force on Money Laundering – FATF), куда более интересны для head-office Ирландия, или, скажем, Гонконг с Сингапуром – государства, имеющие позитивную деловую репутацию, в которых развита экономика и правовая система, а в производственные предприятия которых инвестируются крупные денежные суммы.
   Так, основанная в Сингапуре корпорация Creative Technology Limited (один из ведущих мировых производителей мультимедийных устройств и аксессуаров) имеет настолько разветвленную мировую сеть региональных представительств и ассоциированных компаний, что может с полной уверенностью считаться транснациональной. При этом компания имеет несколько региональных штаб-квартир (базовых компаний в каждом крупном регионе) в США (штат Калифорния) и Европе (Ирландия, Дублин)[2].
   В качестве примера интересна ситуация с корпорацией IKEA. Традиционно этот холдинг считается шведским. Такой вывод обычно связан с определением родины Инвара Кампрада – основателя корпорации. Но не все так просто.
   Все права на движимое и недвижимое имущество этой компании, ее организационно-технические, производственные и торговые подразделения принадлежат зарегистрированному в Нидерландах инвестиционному фонду — Dutch Stichting INGKA. А дочерний холдинг этого фонда — INGKA Holding B. V. – стал новым учредителем всех функциональных подразделений и операционных фирм группы компанийIKEA[3].
   Однако, анализируя общедоступные источники достаточно сложно прийти к выводу, какая на самом деле архитектура у IKEA и где находится ее реальный head-office.
   Или корпорация Novartis, подразделения которой находятся более чем в 140 странах мира, а работает в ней более 70 тысяч человек[4]. Можно ли с уверенностью утверждать, что ее фактический head-office находится именно в швейцарском Базеле?
   К сожалению, настоящая архитектура остается вне поля зрения деловой аналитики. Немногочисленные исключения обычно используются в имиджевых целях и показывают красиво оформленную вершину айсберга.
   Скромный бизнесмен может вступить в борьбу с отраслеобразующей транснациональной корпорацией и выиграть либо заработать себе имиджевые дивиденды.
   Например, не замеченный на первых позициях в общеизвестных рейтингах крупных бизнесменов немецкий предприниматель Франц Зедельмайер стал на непродолжительный период одним из самых главных ньюсмейкеров в деловой прессе в своем активном стремлении исполнить решение Стокгольмского международного коммерческого арбитражного суда, в котором он выиграл весьма неоднозначное дело против российского правительства: арбитраж присудил бизнесмену 2,3 миллиона долларов компенсации потерянных инвестиций[5]. Как следствие, длительная судебная борьба Германии за комплекс зданий бывшего советского торгпредства, которое является российской собственностью и может пойти в уплату долга[6].

   Реальную архитектуру можно отследить на примерах «разрушенных империй». В современной России одним из самых актуальных примеров является «дело ЮКОСА». О реалиях этого процесса существует очень много мнений, с которыми вы уже, скорее всего, ознакомлены. Между тем один из самых объективных показателей – документы судебных инстанций несколько проясняют ситуацию. Поэтому обратимся к одному из судебных постановлений, суждения позже.
   Процесс с компанией «ЮКОС» показал, пожалуй, впервые в России, что при необходимости компания, которая реально руководит процессом, может быть вычислена, а вся ее архитектура поставлена под сомнение.

   В одном из ключевых решений в «деле ЮКОСА» – Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2005 года № КА-А40/3222-05[7] отмечается, что все созданные и участвующие в схеме компании были связаны между собой и зависимы от ОАО «Нефтяная компания «ЮКОС» (далее — ОАО «НК «ЮКОС»), то есть все компании были искусственно созданы и участвовали в цепочке движения товарного потока нефти и нефтепродуктов. Причем некоторые из организаций, входящих в схему, были зарегистрированы на территориях с льготным режимом налогообложения.
   Одним из аргументов связи компаний было то, что учет операций (в том числе организацию ведения бухгалтерского учета) между рядом компаний, участвующих в схеме, вела одна компания – Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОС – Финансово-бухгалтерский центр» (далее по тексту – ООО «ЮКОС-ФБЦ»), зависимое от ОАО «НК «ЮКОС» (доля участия – 100 %).
   Не укрылось от суда и то, что директором 000 «ЮКОС-ФБЦ» являлась Г. И. Е., которая одновременно была главным бухгалтером и акционером ОАО «НК «ЮКОС».
   Также было отмечено, что бухгалтерская и налоговая отчетность специально созданных организаций представлялась в налоговый орган по почте. Это, разумеется, было подтверждено конвертами, на которых был указан обратный адрес. Ну а в качестве обратного адреса, как вы уже, наверное, догадались… Правильно! Было указано: 103045, г. Москва, Уланский переулок, д. 26, комн. 602, бухгалтерия, – адрес, по которому находилось ОАО «НК «ЮКОС» (в соответствии со слетами-фактурами и обратным адресом, которые были указаны на направляемой отчетности самим ОАО «НК «ЮКОС»).

   Судом был сделан и подтвержден вывод о том, что организации, которые входили в схему, были лишены возможности самостоятельно распоряжаться денежными средствами, имеющимися на их счетах. Счета всех организаций были открыты в одних и тех же банках, зависимых от ОАО «НК «ЮКОС», а дополнительные соглашения к договорам банковского счета, определяющие порядок списания денежных средств, взаимоувязывались с другими компаниями (разумеется, зависимыми от ОАО «НК «ЮКОС»).
   В ходе разбирательства были выявлены и компании, через которые осуществлялась добыча и переработка товарной нефти.
   Оформление движения товарной нефти от нефтедобывающих организаций на экспорт и внутренний рынок осуществлялось через ряд организаций, зарегистрированных на территориях с льготным режимом налогообложения: ООО «Ратибор», ООО «Эвойл», ООО «Фаргойл», ООО «Петролеум Трейдинг», ЗАО «ЮКОС-М», в том числе по схеме:
   ОАО «Самаранефтегаз», ОАО «Томскнефть» ВНК и ОАО «Юганскнефтегаз» поставлена товарная нефть ООО «Ратибор» и ООО «Эвойл» на узлах учета нефти нефтедобывающих организаций;
   ООО «Ратибор» приобретенную у нефтедобывающих организаций товарную нефть реализовало на экспорт по договору комиссии с ОАО «НК «ЮКОС» и ООО «Фаргойл» на узлах учета нефти нефтедобывающих организаций и нефтеперерабатывающих заводов;
   ООО «Эвойл» реализовало приобретенную у нефтедобывающих организаций товарную нефть ООО «Фаргойл» на узлах учета нефти нефтедобывающих организаций и нефтеперерабатывающих заводов;
   ООО «Петролеум Трейдинг» приобретенную у нефтедобывающей организации (ЗАО «Петролеум-унд-Газ») товарную нефть реализовало ООО «Фаргойл» на экспорт по договору комиссии с ОАО «НК «ЮКОС».
   ООО «Фаргойл» реализовало товарную нефть, приобретенную у ООО «Ратибор» и ООО «Эвойл», на экспорт и ОАО «НК «ЮКОС», а также передало на переработку, при этом поставка товарной нефти осуществлялась на узлах учета нефти нефтедобывающих организаций и нефтеперерабатывающих заводов.
   При проведении выездной налоговой проверки был признан обоснованным вывод налогового органа о том, что целью оформления движения нефти являлось создание видимости получения выручки от реализации организациями, не уплачивающими налоги в региональные и местные бюджеты.
   В суде был подтвержден и довод о том, что при оформлении документов по реализации нефти между зависимыми организациями нефть оставалась на узлах учета ОАО «Самаранефтегаз» без движения в адрес собственников, в результате чего стоимость товара увеличилась в 6,4 раза путем перепродажи нефти по цепочке зависимых организаций.
   Причем при смене собственников товарная нефть фактически постоянно находилась на узлах учета нефти нефтедобывающих организаций и нефтеперерабатывающих заводов, то есть без движения.
   Согласно условиям договоров, цена товарной нефти в составе углеводородного сырья установлена за каждую подготовленную из углеводородного сырья тонну товарной нефти, с учетом расходов по транспортировке товарной нефти до коммерческого узла учета нефти, акциза и НДС, без выделения цены углеводородного сырья в момент ее извлечения из недр и возникновения права собственности на нее у нефтедобывающих организаций. Таким образом, учитывая технологический процесс добычи нефти, нефть в составе углеводородного сырья в момент перехода права собственности к ООО «Ратибор» и ООО «Эвойл» не являлась товарной нефтью для нефтедобывающих организаций, как не отвечающая требованиям соответствующих государственных стандартов. Вместе с тем сделки по купле-продаже нефти в составе углеводородного сырья оформлены первичными бухгалтерскими документами как поставка товарной нефти. Соответственно, в целях налоговой оптимизации нефтедобывающими организациями осуществлялась передача нефти на балансы ООО «Ратибор» и ООО «Эвойл» немедленно после ее извлечения из недр.
   Конечно же, судебные органы отметили и то, что в одно и то же время отпускная цена товарной нефти у компаний, участвующих в схеме, соответствовала отпускным ценам товарной нефти в составе углеводородного сырья, независимо от особенностей условий региона, где происходила добыча товарной нефти, – в Томской, Самарской областях или Ханты-Мансийском автономном округе.
   Расчеты между зависимыми организациями и ОАО «НК «ЮКОС» осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами, а в качестве оплаты передавались векселя ОАО «НК «ЮКОС», ООО «ЮКОС-ФБЦ» и иных организаций, также зависимых от ОАО «НК «ЮКОС». Векселя, выпущенные векселедателями, являющимися зависимыми организациями, участвовали в расчетах за нефть и нефтепродукты, а также векселя, как ценные бумаги, реализовывались по договорам купли-продажи. Движение векселей по актам приема-передачи осуществлялось практически в одно и то же время. Зависимые организации осуществляли деятельность по купле-продаже векселей, которыми они производили расчеты между собой и ОАО «НК «ЮКОС» за нефть и нефтепродукты, деятельность данных организаций по купле-продаже векселей связана с операциями по приобретению и реализации нефти и нефтепродуктов.
   Был отмечен и такой очевидный ляп, как подписание одним физическим лицом в один день трех договоров на реализацию нефти, составленных якобы в трех городах, находящихся в разных субъектах Российской Федерации – г. Нефтеюганск Ханты-Мансийского автономного округа, г. Стрежевой Томской области, г. Самара Самарской области.

   Здесь можно немного отвлечься от темы ЮКОСА — подобная ситуация произошла и при организации схемы по поставке ферромолибдена. ООО «БалтНефтеХимРесурс» приняло на себя обязательства по поставке на экспорт металлической сурьмы и ферромолибдена. Контракты были подписаны с компанией – резидентом Британских Виргинских островов. Ферромолибден был предметом пяти сделок обществ с ограниченной ответственностью, расположенных в Москве и Калининграде. Тексты договоров по всем указанным сделкам были идентичными, договоры были заключены в течение нескольких дней, несмотря на территориальную отдаленность участников сделок, после осуществления экспорта товара.
   При анализе суд особо смутило то обстоятельство, что в договорах поставки при высокой цене контрактов не указано точное место хранения товара, в то время как согласно их условиям приемка товара по количеству и качеству производится в месте его хранения с составлением акта приема-передачи на складе продавца. Расчеты между участниками сделок проведены в течение непродолжительного времени.
   В указанном случае, как и в рассматриваемом нами «деле ЮКОСА», было признано, что действия при заключении сделок по поставке ферромолибдена были формальными и имели цель – создание схемы по незаконному возмещению из бюджета налога на добавленную стоимость[8].

   Теперь продолжаем пример о «деле ЮКОСА». Реализация нефти и нефтепродуктов на экспорт также была поставлена под сомнение. В грузовых транспортных декларациях организации, зарегистрированные в регионах с льготным налогообложением, при оформлении экспорта уже не упоминались, в отличие от ОАО «НК «ЮКОС» и его добывающих компаний. ОАО «НК «ЮКОС» выступало в роли декларанта и лица, ответственного за финансовое урегулирование обязательств по экспортным поставкам. Впрочем, между ОАО «НК «ЮКОС» и этими компаниями были заключены договоры комиссии на реализацию нефти и нефтепродуктов на экспорт.
   Таким образом, возникало существенное несоответствие в вопросе, кто являлся реальным собственником нефти, так как реальным собственником нефти были одни компании, а другие указывались собственниками лишь по документам, представляемым в налоговые органы.
   Товарно-транспортные документы также содержат весьма интересные факты. Во-первых, заявки на транспортировку нефти оформлялись на фирменных бланках ОАО «НК «ЮКОС». Во-вторых, в маршрутных поручениях грузоотправителем указывалось ОАО «НК «ЮКОС». В-третьих, расчеты с ОАО «АК «Транснефть» по оплате услуг по выполнению заказов и диспетчеризации в объемах транспортируемой нефти осуществлялись исключительно ОАО «НК «ЮКОС».
   Было установлено, что ОАО «НК «ЮКОС» осуществляло контроль за движением всего товарного потока нефти как на экспорт, так и на внутреннем рынке, начиная от добычи нефти вплоть до ее отгрузки на экспорт или на нефтеперерабатывающие заводы, являющиеся дочерними организациями этой компании. Независимо от того, на каком узле учета нефти происходили товарные операции, фактически сырая нефть передавалась покупателю, грузоотправителями сырой нефти являлись дочерние организации ОАО «НК «ЮКОС», а в случае если сырая нефть передавалась в качестве давальческого сырья на переработку, грузоотправителями сырой нефти являлись также дочерние организации ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Томскнефть» ВНК, ОАО «Самаранефтегаз», а грузополучателями – нефтеперерабатывающие заводы.
   Нет ничего удивительного в том, что ситуация, при которой уклонение одной из крупных корпораций от уплаты налогов посредством регистрации на территориях с льготным режимом налогообложения исключительно с целью неуплаты налогов специально созданных организаций, фактически не осуществляющих ни деятельности на данных территориях, ни какой-либо деятельности вообще и не инвестирующих денежные средства в экономику соответствующих субъектов Российской Федерации, и следовательно, незаконно применяющих дополнительные налоговые льготы, вызвала много споров. Споры вызвала и ситуация, при которой фактически в качестве виновного была выделена одна компания, другие компании, участвующие в схеме, остались без особого внимания со стороны органов.
   Представители ОАО «НК «ЮКОС» считали неправомерным отказ в привлечении соответчиками таких компаний, как ООО «Ратмир», ООО «Альта-Трейд», ООО «Ратибор», ООО «Фаргойл», ООО «Ю-Мордовия», ООО «Эвойл», ООО «Петролеум-Трейдинг», ООО «ЮКОС-М». Однако этот ход оказался неэффективным.

   Приведенные обстоятельства послужили основанием для вывода судебных инстанций о том, что зависимые организации выступали владельцами нефти и нефтепродуктов лишь по документам. ОАО «НК «ЮКОС», являясь собственником товара, осуществляло экспортные операции от своего имени и в своих интересах.
   Обоснован и вывод судебных инстанций об отсутствии экономической целесообразности поставок сырой нефти через зависимые организации.
   Впрочем, можно ли было серьезно относиться, например, к компании ОО «Ратибор», принимая во внимание, что бухгалтерская и налоговая отчетность этой компании предоставлялась по почте? Обратным адресом был уже указывавшийся ранее адрес в Уланском переулке в Москве. Тот самый, по которому находилась бухгалтерия ОАО «НК «ЮКОС». Счета ООО «Ратибор» были открыты в банках, зависимых от ОАО «НК «ЮКОС». А учет всех операций по приобретению и передаче на переработку нефти, а также реализации нефти и нефтепродуктов (в том числе бухгалтерский) вело 000 «ЮКОС-ФБЦ», где, как уже указывалось выше, директором являлась главный бухгалтер ОАО «НК «ЮКОС».
   Кстати, еще один немаловажный нюанс: по информации МВД РФ паспорт с серией и номером, указанными в учредительных документах ООО «Ратибор», на имя В. С. И., являющегося руководителем ООО «Ратибор» и единственным участником ООО «Ратибор» (до приобретения этой компании офшорной компанией Dunsley Limited Кипр), никогда не выдавался.
   При этом ООО «Ратибор» фактически не осуществляло деятельности на территории Эвенкийского автономного округа, не имело материальных ресурсов, необходимых для осуществления закупки и хранения нефти на территории данного округа, что, в сущности, нарушало все основные принципы предоставления налоговых льгот.
   Одним из главных доказательств отсутствия самостоятельной деятельности специально созданных организаций и их зависимости от ОАО «НК «ЮКОС» были опросы физических лиц. Представители ОАО «НК «ЮКОС» пытались обжаловать данные доказательства, так как в материалах дела отсутствовали документы, подтверждающие законное участие сотрудников органов милиции в проведении выездной налоговой проверки. Однако эти доводы не были удовлетворены, в данном случае процессуальный вопрос решался расширительным толкованием законодательства России[9].

   Все приведенные факты, равно как и другие обстоятельства, которые по причине их слишком большого количества не вошли в данную главу, позволили в судебном порядке доказать, что фактически добыча и реализация товарной нефти осуществлялась под контролем ОАО «НК «ЮКОС», что является доказательством принадлежности добытой нефти ОАО «НК «ЮКОС»[10].
   Возникает вопрос: было ли справедливо подвергать санкциям головную организацию – фактически не наказывая организации, участвовавшие в цепи? Ответы здесь могут быть самыми разными.
   Кстати, подобное решение было принято в Южной Корее. Известнейший на весь мир чеболь Daewoo Industrial в 2000 году был фактически ликвидирован южнокорейским правительством, а его основатель Ким Ву Джун был приговорен судом к штрафу в 22 миллиарда долларов США и более чем к восьми годам лишения свободы по обвинениям в мошенничестве и растрате (правда, в начале января 2008 года он попал под амнистию и был освобожден). Крах этого чеболя завершился его разделом на 12 независимых специализированных компаний, большинство из которых, впрочем, сохранили слово Daewoo в своем наименовании[11].
   Можно с уверенностью утверждать, что в других процессах сходные закрученные и очевидные комбинации списывались в судебных разбирательствах в интересах презумпции добросовестности налогоплательщика. В качестве примера приведу случай, когда налоговые органы заметили следующую, едва ли не комичную взаимозависимость лиц, участвующих в сделке, но доказать неисполнение налоговых обязанностей в суде не смогли:
   Общество «Б» зарегистрировано на территории Российской Федерации в качестве юридического лица незадолго до совершения внешнеторговой сделки. На должность директора «Б» назначен Мохаммадпур Ш., который одновременно являлся генеральным директором и членом правления иностранной фирмы (контрагента), а также распорядительным директором пермского филиала иностранной фирмы на территории России. В связи с отсутствием собственных денежных средств «Б» использовало заемные денежные средства, полученные на условиях договоров беспроцентного займа, заключенных с иностранной фирмой и Мохаммадпуром Ш. как с физическим лицом. Возврат заемных средств иностранной фирме и оплата за экспортированный товар производились через счета «Б» и иностранной фирмы, открытые в одном банке – Западно-Уральском банке Сбербанка России, то есть расчеты, по мнению налогового органа, производились таким образом, что иностранная фирма фактических затрат при приобретении экспортного товара не понесла.
   Как было указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 октября 2006 года № 5801/06[12] сами по себе такие обстоятельства, как создание организации незадолго до совершения хозяйственной операции, взаимозависимость участников сделок, использование заемных средств в целях экономической деятельности, осуществление расчетов с использованием одного банка, не могут служить основанием для признания налоговой выгоды необоснованной.
   Но не следует однозначно делать выводы об инвестиционном климате и перспективах той или иной финансовой операции, опираясь на «дело ЮКОСА» или «дело ферромолибдена» в России, «дело Daewoo» в Южной Корее или, к примеру, на рассмотренное выше «дело компании Мохаммадпура Ш.», главное – избегать подтасовки фактов и явного запутывания в сфере организационного и финансового учета.

Неочевидные выводы

   Архитектура корпорации может быть выстроена таким образом, при котором взаимосвязь компаний и лиц, принимающих решения, будет практически невозможно проследить. При постановке такой задачи необходимо руководствоваться не целями запутывания в сфере организационного учета и оптимизации налогообложения, а целью разумной децентрализации, минимизирующей риски конкурентных атак. Но для реализации такой задачи потребуется детальная проработка многих мелочей, включая соотношение даты и места подписания каждого из договоров, с учетом временных поясов и иных факторов.

   В случае если вы не готовы построить такую сеть, лучше не полагаться на опыт ваших аналитиков – лучше создайте аналог чеболя или кэйрэцу.

   Кстати, об аналитиках. Можно только предполагать, какие именно аргумент ы приводили аналитики разрушенных империй своему руководству. Может быть, они ссылались на то, что предлагаемые ими механизмы уже апробированы на других корпорациях? Или, наоборот, они создавали эксклюзивные персональные решения «на заказ»?

   Местонахождение head-o ffice корпорации в большинстве случаев является исключительно имиджевым фактором, практически не влияющим. на деятельность самой корпорации.
   Первые лица корпораций зачастую не всегда в полной мере осознают архитектуру собственных компаний, В силу этого иногда они с удивлением выясняют, что существуют лица, которые обладают большим влиянием, чем они сами. Таким образом, в корпорации весьма сложно определить базовую организацию, но еще сложнее – персону, которая действительно принимает решения.

Вопросы для самоконтроля

   1. Кто реально руководит вашей империей? А империями конкурентов?
   2. Можете ли вы нарисовать архитектурный проект вашей империи? И если да, то как быстро?
   3. Часто ли вы используете прием «стать противником» при принятии деловых решений?

   Если вы раздумываете над каждым ответом более 10 секунд, рекомендуем отложить чтение книги и заняться внутренним аудитом вашего предприятия.

Глава 2
Инвестиционные ритуалы

   А теперь поговорим об инвестициях, их привлечении и гарантиях использования, в особенности если речь идет об инвестициях международных, связанных с выходом компании на новые зарубежные рынки. Принимая во внимание высокие риски, в этих вопросах существенное внимание отводится ритуалам. Но начнем исследование инвестиционных ритуалов с ответа на простой вопрос: все ли компании, позиционирующие себя как инвестиционные, занимаются инвестиционной деятельностью?

   Один из современных инвестиционных ритуалов – использование термина «инвестиции» для пресловутой оптимизации налогообложения. Российское налоговое законодательство, как и большинство зарубежных правовых систем, предусматривает, что в большинстве случаев при передаче имущества не возникает объекта налогообложения (в частности, налогом на добавленную стоимость), если:
   «такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, вклады по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), паевые взносы в паевые фонды кооперативов)» (п. п. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
   Отсюда нередко вытекают многочисленные «оптимизации», связанные с притянутыми за уши подтасовываниями документации, чтобы придать благопристойный вид передаче денежных средств внутри родственных компаний. Целью такого ритуала становится просто уход от налога на добавленную стоимость – благодаря чему документы искусственно подводятся под термин «инвестиционная деятельность».
   В частности, денежные средства, передающиеся по многочисленным договорам с физическими лицами о долевом строительстве жилых домов, имеют инвестиционный характер и не образуют объекта налогообложения[13]. Нередко подобные преференции влекут за собой злоупотребления и если не возникновение всевозможных финансовых пирамид, то запутанные комбинации, связанные с неоднократной уступкой инвестиционных прав и/или их залогом.

   Относительно внешней инвестиционной деятельности достаточно сложно дифференцировать реальные инвестиционные проекты от проектов оптимизационных. Рассмотрим ситуацию, которая произошла в реальности, и инвестиционный характер расходов в данном конкретном случае был подтвержден Федеральным арбитражным судом Московского округа.
   Компании пришлось оспаривать в судебном разбирательстве с налоговым органом правомерность отнесения расходов на подготовку аналитического обзора по политической, экономической и отраслевой ситуации в ряде стран Ближнего Востока (а именно Алжире, Анголе, Иране, Сирии и Ливии) к расходам, уменьшающим полученные доходы.
   В соответствии с уставом данной компании одним из основных видов ее деятельности являлось привлечение инвестиций на реализацию проектов. Соответственно, налоговым органам было заявлено, что расходы на указанный аналитический обзор потребовались для целесообразности инвестирования денежных средств в нефтегазовые отрасли указанных государств.
   Подобная позиция компании позволила доказать в арбитражном разбирательстве экономическую оправданность расходов на подготовку аналитического обзора.
   Помимо отсылки на устав организации был предоставлен и ряд иных документов, подтверждающих оправданность расходов:
   – отчет о командировке в Алжир руководителя группы советников в период, совпадающий с периодом подготовки обзора;
   – письмо от имени организации на имя директора Департамента топливно-энергетического комплекса Минпромэнерго РФ;
   – письмо на имя заместителя руководителя Федерального агентства по энергетике (РОС-ЭНЕРГО);
   – служебная записка советника Управления по международному сотрудничеству организации.
   Фактически аналогичным образом была подтверждена и правомерность расходов на разработку бизнес-плана, целью которого являлось определение экономической и коммерческой эффективности инвестиций в развитие производства другой компании (тоже из нефтегазовой отрасли)[14].
   Безусловно, черта, отделяющая оптимизацию от реальной инвестиционной деятельности, которая достаточно четко видна профессиональным аналитикам, изучающим возможных конкурентов в сфере инвестиционных компаний, не всегда может быть доказана в суде.
   В конечном итоге и одни, и другие инвестиционные компании пошагово используют все классические ритуалы, свойственные инвестиционному проекту.
   1. Аналитический отчет по инвестиционным возможностям компании.
   2. Разработка технико-экономического обоснование (ТЭО) проекта/проектов.
   3. Инвестиционное предложение.
   4. Разработка бизнес-плана.
   5. Разработка инвестиционной программы.
   Только в действиях одних инвестиционных компаний присутствует элемент подтасовки фактов и документов, несмотря на их красочность и элегантность, другие же компании осуществляют непосредственный креативный процесс по реальному привлечению и распределению инвестиций.
   Поэтому вовсе не следует удивляться, если известная и разрекламированная инвестиционная компания, к которой вы обращаетесь за помощью в привлечении финансирования для выхода на новые рынки, не в силах реально помочь вашему бизнесу. Нужно понимать, что у каждой компании свои интересы, а тактика защиты некоторых компаний в итоге сводится к применению норм, содержащихся в определениях Конституционного Суда РФ.
   В частности, речь идет об определениях Конституционного Суда РФ от 4 июня 2007 года № 320-0-П[15]и № 366-О-П[16], все произведенные организацией расходы являются оправданными и экономически обоснованными, если они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода. При этом имеет значение лишь цель и направленность такой деятельности, а не ее результат. Целесообразность, рациональность, эффективность финансово-хозяйственной деятельности вправе оценивать лишь налогоплательщик единолично, поскольку осуществляет деятельность самостоятельно и на свой риск. Исходя из принципа свободы предпринимательской деятельности суды не призваны проверять экономическую целесообразность принимаемых налогоплательщиком решений в сфере бизнеса.
   Между тем инвестиционные ритуалы могут касаться не только оптимизации налогообложения, но и серьезной международной деятельности.
   Развитие новых секторов экономики в отдельно взятом регионе происходит стремительно, и минимальное вложение финансов может, принимая во внимание технологическую оснащенность, обернуться сверхприбылями уже в среднесрочной перспективе. Так, после того как на Северо-Западных территориях Канады, традиционно славящихся горнодобывающей промышленностью (а также добычей золота и нефти), в начале 1990-х годов начались работы по поиску алмазов, в 2004 году стоимостный показатель добычи алмазов, по оценке компании De Beers, составил 4 миллиарда долларов США[17].
   Поэтому к инвестициям, особенно связанным с международным бизнесом, всегда повышенное внимание со стороны специалистов по захвату рынков – минимальное вложение может в недалеком будущем повлечь за собой стремительное обогащение или фактически неоспоримую потерю. Причем инвестицией могут быть не только денежные средства, но и права требования по денежным средствам, имущественные права и исключительные права на объекты интеллектуальной собственности.
   Нужно заметить, что юридические факторы, связанные с договорной работой, здесь практически не имеют значения. При заключении международных инвестиционных договоров особое внимание отводится двум основным оговоркам: оговорка, гарантирующая риск неблагоприятного изменения законодательства; – оговорка, гарантирующая риск изменений и дополнений в инвестиционный договор в связи с изменением законодательства. Каждая из указанных оговорок фактически становится неэффективной в случае экспроприации объекта инвестиций или инвестиционных вложений. Конечно, как вариант можно предусмотреть схему инвестиционных вложений, рассчитанную на наличие в качестве органа для рассмотрения споров Международного коммерческого арбитража какой-либо другой страны либо наличие альтернативной юрисдикции, в которой могут происходить споры по данному делу. Но реально отстоять собственные вложения инвестору даже при такой схеме едва ли представляется возможным, поэтому следует внимательнее отнестись к международным правовым документам, которые гарантируют защиту инвестиций.

   В практическом аспекте существенную правовую гарантию защиты инвестиций при международных вложениях предлагает Конвенция об урегулировании инвестиционных споров между государствами и физическими или юридическими лицами других государств, заключенная 18 марта 1965 года в городе Вашингтоне[18] (далее Вашингтонская конвенция). Согласно данному документу предусматривается учреждение Международного центра по урегулированию инвестиционных споров (International Centre for Settlement of Investment Disputes; далее — ICSID), создающегося на базе Международного банка реконструкции и развития. В компетенцию ICSID входит рассмотрение как инвестиционных споров между государствами, ратифицировавшими Вашингтонскую конвенцию, так и споров между государствами и физическими или юридическими лицами других государств.
   Процедура рассмотрения указанных споров детально регламентирована и предусматривает:
   – первоначальное разрешение возникшего спора силами посредников, которые проводят переговоры и иные примирительные процедуры;
   – арбитраж ICSID, который инициируется по заявлению одной из сторон, в случае если первоначальные примирительные процедуры не удовлетворили обе стороны.
   Таким образом, Вашингтонская конвенция помогает гарантировать инвесторам, вкладывающим средства в экономику зарубежных государств, что возможные споры с их участием будут иметь исключительно частноправовой характер, а не характер политический или публично-правовой в случае возможных национализации, экспроприации или иных неблагоприятных последствий для инвестора, включая изменения в законодательстве страны, вступившие в силу в момент реализации инвестиционного проекта. Поскольку Вашингтонская конвенция ратифицирована более чем 140 государствами, сам факт ее подписания гарантирует инвестору минимальные гарантии и право на арбитраж в любом из ратифицировавших конвенцию государств.

   Для понимания важности ICSID как гаранта привлечения инвестиций приведем некоторые споры, рассмотренные арбитражем ICSID.

   Дело № ARB/94/2; решение от 29 апреля 1999 года
   Компания Tradex Hellas S.A. против Республики Албания
   Истец (резидент Греции) выражал желание осуществлять инвестирование в сельское хозяйство, промышленность и строительство Республики Албания. В рамках инвестирования было создано совместное предприятие между истцом и государственной компанией Албании Т.В. Torovitsa. Распределение долей участия в совместном предприятии было таким: истец – 33 %, Т.В. Torovitsa – 67 %.
   Однако через полгода после подписания всех документов о долгосрочной инвестиционной деятельности и перечисления запланированной части денежных средств истцом (около 800 тысяч долларов США) большая часть земельного участка (140 га), на котором должна осуществляться инвестиционная программа, была национализирована Республикой Албания и передана сельским жителям.
   При этом урожай, скот и запасы зерна регулярно расхищались сельскими жителями. Когда представители истца приехали на земельный участок, чтобы подробнее ознакомиться с ситуацией, они просто не смогли на него попасть, поскольку он был оцеплен селянами. Более того, представителям истца попросту угрожали.
   Истец неоднократно обращался в государственные органы Республики Албания с просьбой об урегулировании спорной ситуации. Тем более что совокупный размер вложенных инвестиций составил чуть более двух миллионов долларов. Общая совокупность компенсации, истребуемой истцом, составила более трех миллионов долларов США.
   Однако ICSID пришел к выводу, что истцу не удалось доказать, что экспроприация произошла именно в отношении его инвестиций. Соответственно, в иске было отказано.

   Дело № ARB/97/3; решение от 21 ноября 2000 года
   Компания Compania de Aguas del Aconquija S.A. и компания Compagnie Generate des Eaux против Республики Аргентина
   Истцы осуществляли инвестиции в обеспечение водоснабжения в аргентинской провинции Тукуман на основании концессии. Однако в нарушение договоренностей новая администрация данной провинции передала концессионные права другой компании.
   Однако, поскольку в концессионном договоре было установлено, что органом по разрешению всех споров являются судебные органы провинции Тукуман, а истцы изначально обратились непосредственно в ICSID, в иске было отказано.

   Дело № ARB/02/14; решение от 17 декабря 2003 года
   Компания CDC Group PLC против Республики Сейшеллы
   Предметом разбирательства стало нарушение обязательств по двум договорам поручительства, в соответствии с которыми Республика Сейшеллы гарантировала истцу (являющемуся резидентом Великобритании) своевременные выплаты суммы займа и процентов по нему.
   Республика Сейшеллы гарантировала в качестве поручителя выплаты по договорам займа между истцом и компанией Public Utilities Corporation (PUC), зарегистрированной в Республике Сейшеллы.
   Истец инвестировал денежные средства в строительство дополнительных блоков электростанции под названием Baie Ste Anne Power Station и модернизацию другой электростанции – Victoria A Power Station.
   В процессе разбирательства ответчик оспаривал инвестиционный характер договора займа.
   Однако ICSID пришел к мнению, что Республика Сейшеллы обязана выплатить истцу денежные средства и проценты, обеспеченные поручительствами, а также судебные издержки. Общая сумма компенсации составила чуть более 2,5 миллиона фунтов стерлингов.

   Сегодня можно с разочарованием констатировать, что Вашингтонская конвенция только подписана Россией 16 июня 1992 года, но пока еще не ратифицирована. Однако в числе международных документов, связанных с вопросами инвестиций, есть и те, которые Россией ратифицированы.
   В частности, Постановлением Верховного Совета РФ от 22 декабря 1992 года № 4186-1 Российская Федерация ратифицировала Конвенцию об учреждении Многостороннего агентства по гарантиям инвестиций (Сеул, 1985 г.; далее — Сеульская конвенция)[19].
   В соответствии с указанной конвенцией был создан еще один международно-правовой институт — Агентство по гарантиям инвестиций. В соответствии со статьей 34 Сеульской конвенции персонал Агентства по гарантиям инвестиций не имеет права вмешиваться в политические дела любого члена конвенции, и решения персонала не должны подвергаться влиянию какого-либо государства.
   Основная задача Агентства по гарантиям инвестиций — стимулировать и координировать поток инвестиций между государствами – членами Сеульской конвенции в интересах Международного банка реконструкции и развития (МБРР), Международной финансовой корпорации и других международных финансовых учреждений.
   Для достижения этой цели Агентство по гарантиям инвестиций вправе осуществлять следующие действия:
   – предоставлять гарантии, включая совместное и повторное страхование от некоммерческих рисков в отношении инвестиций, осуществляемых в какой-либо стране – члене Сеульской конвенции из других стран-членов;
   – проводить соответствующую дополнительную деятельность по оказанию содействия потоку инвестиций в развивающиеся страны – члены и между ними;
   – пользоваться другими дополнительными полномочиями и правами, в частности:
   • заключать контракты;
   • приобретать и продавать движимое и недвижимое имущество;
   • возбуждать судебные дела.
   В соответствии со статьей 11 Сеульской конвенции Агентство по гарантиям инвестиций может гарантировать подпадающие под гарантии капиталовложения на случай убытка от следующих видов риска (одного или нескольких вместе):

   а) перевод валюты
   Любое введение по инициативе принимающего правительства ограничений на перевод за пределами принимающей страны ее валюты в свободно используемую валюту или другую валюту, приемлемую для владельца гарантии, включая отсутствие действий принимающего правительства в течение разумного времени по заявлению, поданному таким владельцем на такой перевод;

   б) экспроприация или аналогичные меры
   Любое законодательное действие или административное действие или бездействие, исходящее от принимающего правительства, в результате которого владелец гарантии лишается права собственности над своим капиталовложением, контроля над ним или существенного дохода от такого капиталовложения, за исключением общеприменимых мер недискриминационного характера, обычно принимаемых правительствами с целью регулирования экономической деятельности на своей территории;

   в) нарушение договора
   Любой отказ принимающего правительства от договора с владельцем гарантии или нарушение такого договора в случаях, когда владелец гарантии не имеет возможности обратиться к судебному или арбитражному органу для вынесения решения по иску об отказе от договора или его нарушении, или такой орган не принимает решения в течение разумного времени, как это предусмотрено в договорах о гарантии в соответствии с положениями Агентства, или такое решение не может быть осуществлено;

   г) война и гражданские беспорядки
   Любые военные действия или гражданские беспорядки на любой территории принимающей страны, к которой применима настоящая Конвенция.

   Отношения инвестора с Агентством по гарантиям инвестиций оформляются заключением специального частноправового контракта. Указанный контракт обязывает инвестора ежегодно выплачивать страховой взнос, определяемый как процент от суммы страховой гарантии. Агентство по гарантиям инвестиций обязывается выплачивать определенную страховую сумму в зависимости от величины убытков. При этом к Агентству по гарантиям инвестиций в порядке суброгации переходят претензии к соответствующему государству.
   В отличие от механизма Вашингтонской конвенции, возможный спор, разрешаемый Агентством по гарантиям инвестиций, будет иметь непосредственно международно-правовой характер, правда, в качестве «атакующей» стороны будет выступать международная организация, а не другое государство, что по логике создателей Сеульской конвенции должно позволить избежать влияния политического фактора на вынесение решения.

   Двусторонние международные соглашения о защите инвестиций и капиталовложений также остаются существенным гарантом привлечения иностранных инвестиций и поощрения реализации инвестиционного процесса. В настоящее время в мире заключено около трехсот особых двусторонних международных соглашений о поощрении и защите инвестиций. Как правило, большинство государств разрабатывает модельный двусторонний договор и подписывают его с другими странами, внося небольшие изменения.
   Применительно к России интерес представляет Соглашение между Правительством РФ и Кабинетом министров Украины о поощрении и взаимной защите инвестиций[20] (заключено в г. Москве 27 ноября 1998 года), гарантирующее, что:
   1. Инвестиции инвесторов одной из Договаривающихся Сторон, осуществленные на территории другой Договаривающейся Стороны, не будут экспроприированы, национализированы или подвергнуты мерам, равным по последствиям экспроприации (далее именуются – экспроприация), за исключением случаев, когда такие меры принимаются в общественных интересах в установленном законодательством порядке, не являются дискриминационными и сопровождаются выплатой быстрой, адекватной и эффективной компенсации,
   2. Размер данной компенсации должен соответствовать рыночной стоимости экспроприируемых инвестиций непосредственно до момента экспроприации или до того, как стало официально известно об экспроприации, при этом компенсация будет выплачиваться незамедлительно с учетом процентов, начисляемых с даты экспроприации до даты выплаты по процентной ставке для трехмесячных депозитов в долларах США на Лондонском межбанковском рынке (LIBOR) плюс 1 %, и будет эффективно реализуемой и свободно переводимой[21].
   Тем не менее возможности, предусмотренные Сеульской или Вашингтонской конвенциями, равно как и двусторонними соглашениями о защите инвестиций, используются в бизнесе не так часто, и гарантиями для защиты инвестиций нередко служит инвестиционное законодательство отдельно взятой страны, а также в ряде случаев (при значительно меньших вложениях) механизмы, спрятанные за красивыми аббревиатурами LBO или IPO. Подробнее об этом разговор пойдет ниже.

   Инвестиционные ритуалы могут пригодиться и в случаях, когда происходят сложные сделки с участием заемных средств (банковских кредитов) — LBO (Leveraged Buyout). Такие сделки обычно сопровождаются приглашением финансового консультанта, проведением аудита бухгалтерской отчетности, проверкой текущих счетов, обязательств, задолженности. В кредитных же договорах с банком нередко прописывают обязательства о том, что совершение соответствующей сделки перевода акций происходит с одновременным оформлением залога на них в пользу банка. Впрочем, мне более симпатична схема с созданием в рамках сделки LBO специальной компании-посредника: банк создает новую компанию (назовем ее Acme Corporation[22]), и выдает кредит покупателю. Покупатель передает эти деньги Acme Corporation, приобретая на всю сумму выпущенные ею векселя. В свою очередь, на полученные средства компания-посредник покупает целевую компанию. После того как компанией-покупателем кредит погашен, к ней переходят права на владение компанией-посредником[23].
   Однако подобные «академичные» схемы в реальной жизни происходят не всегда. Причина проста – сложность и непрозрачность организационной архитектуры, грубое использование офшоров в системе движения финансовых потоков.
   Можно, конечно, вспомнить покупку российской Evraz Group американской металлургической компании Oregon Steel Mills за 2,3 миллиарда долларов при помощи синдицированного кредита в размере 1,8 миллиарда долларов или покупку китайской компанией Sinopec ОАО «Удмуртнефтъ» за 3,56 миллиарда долларов (кредит был предоставленBank of China)[24].

   В наши дни модным способом решения вопросов долгосрочного финансирования или успешной продажи бизнеса стал выход компании на IPO (публичная эмиссия акций) – еще один инвестиционный ритуал, который в некоторых средствах массовой информации преподносится едва ли не как единственное условие для перехода компании в «высшую лигу бизнеса».
   Так, в рамках подготовки выхода на IPO является необходимым решение следующих вопросов:
   – обеспечение прозрачности юридической структуры (включая офшорные и технические компании);
   – способность выплачивать дивиденды, то есть создание вертикальной структуры активов, позволяющих аккумулировать денежные потоки для выплаты дивидендов на уровне головной компании;
   – оформление прав собственности на дочерние компании, так как отсутствие юридического оформления прав собственности не дает возможности консолидировать компании;
   – выделение непрофильных активов из числа основных, то есть продажа, либо передача их не участвующей в IPO аффилированной компании[25].
   IPO предполагает проведение своеобразного корпоративного аудита предприятия, итогом которого становятся создание прозрачных внутрикорпоративных регламентов и фактическое повышение управляемости компании. Таким образом, компании стремятся показать финансово-экономическую предсказуемость для потенциальных инвесторов. Но, к примеру, тот факт, что иранская корпорация Iran Khodro Industrial Group представляет общественности стратегический план по развитию компании на десять лет[26], еще не говорит о заведомой инвестиционной привлекательности этой корпорации, так как инвестиционная привлекательность подтверждается множеством иных факторов.
   Между тем сам по себе факт листинга акций на авторитетных биржах не влечет за собой ровным счетом ничего. Согласитесь, что сам по себе прямой доступ к широким слоям потенциальных инвесторов не означает повышение инвестиционной привлекательности компании и тем более инвестиционных гарантий. Участие в IPO не может гарантировать ни защиты от рейдерского захвата, ни привлечения крупных инвесторов, ни реального повышения управляемости компании. Более того, IPO, помимо высоких затрат, делает компанию слишком зависимой от конъюнктуры финансового рынка в период размещения акций. Другими словами, IPO не является само по себе панацеей от решения насущных проблем и гарантом привлечения инвестиционных средств.
   Но это уже технические детали, которые необходимо более активно разрабатывать, отвоевав на новых рынках определенные плацдармы, между тем, завершая данную главу, нужно упомянуть и один из самых важных документов, с которым приходится работать при выходе на новые рынки, – меморандумы о совместном привлечении инвестиций.

   Обычно меморандумы о совместном привлечении инвестиций — рамочные документы, подтверждающие заинтересованнос. ть администрации определенного региона в продвижении какой-либо компании на региональный рынок, и, соответственно, гарантиях компании по развитию в этом регионе. Подписание меморандумов обычно не связывает стороны жесткими юридическими обязанностями, но имиджевые факторы имеют в данном случае главенствующее значение.
   Для глав администраций подписание каждого меморандума может служить едва ли не одним из основных козырей в нелегких политических баталиях, а для руководящего звена компаний сам факт тиражирования в прессе информации о поддержке нового проекта администрацией неизвестного ранее региона служит весомым аргументом в нелегких переговорах с «аборигенами».
   Обращаясь к практическим примерам, можно привести подписание в сентябре 2007 года соглашения между ОАО «ЛУКОЙЛ» и государственной нефтяной компанией Индонезии Pertamina. Соглашению предшествовало подписание Меморандума о взаимопонимании по вопросам сотрудничества в области разведки и разработки нефтегазовых месторождений (апрель 2007 г.). Соглашение определяет совместную деятельность сторон на ближайшие два года и предусматривает создание управляющего комитета и совместной технической группы по изучению нескольких перспективных офшорных и оншорных участков в ряде регионов Индонезии для оценки и интерпретации данных для последующей геологоразведки и разработки нефтегазовых участков[27].
   Другой пример – подписание меморандума между администрацией Ростовской области и компанией Guardian Industries Corp.[28] о сотрудничестве при реализации инвестиционного проекта строительства завода по производству листового стекла в Ростовской области, объем инвестиций по которому может составить не менее 4,5 миллиарда рублей[29].

   Кстати, при подписании возможных деклараций о взаимном сотрудничестве, меморандумов и предварительных договоров особое внимание следует обратить финансовым организациям на то, что, в соответствии с требованиями части 9 статьи 35 Федерального закона РФ от 26 июля 2006 года № 135-ФЭ «О защите конкуренции»[30] (далее – Закон о защите конкуренции) они обязаны в 15-дневный срок уведомить антимонопольный орган о заключении соглашений.
   Многие финансовые организации пытаются безуспешно обжаловать в судах постановления антимонопольных органов о привлечении к административной ответственности по статье 19.8 Кодекса об административных правонарушениях РФ от 30 декабря 2001 года № 195-ФЗ[31] (далее — КоАПРФ), полагая, что подписанные ими рамочные документы не относятся к указанной норме.
   Проиллюстрируем это.
   19 июня 2008 года Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении требования Открытого страхового акционерного общества «Россия» о признании недействительным постановления о назначении штрафа в виде 150 тысяч рублей. Основанием для штрафа послужил факт неинформирования управления Федеральной антимонопольной службы РФ (далее — ФАС РФ) о подписании Соглашения о сотрудничестве между ОСАО «Россия» и 000 «Торговая компания «Мишар». Предметом соглашения было долговременное взаимовыгодное сотрудничество в области страхования, а также в любых других областях их деятельности.
   Одним из основных доводов страховой компании было то, что заключенное соглашение является по сути договором, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности[32].
   А в марте 2008 года, ФАС РФ вынесла постановление о наложении штрафа в размере 200 тысяч рублей на ОАО «Инвестиционный банк «Кит Финансы по каждому из шести подобных административных правонарушений. Таким образом, общая сумма штрафа составила один миллион двести тысяч рублей[33].
   Сходная ситуация возникла несколькими месяцами ранее с ОАО «Промсвязьбанк», основанием для ответственности здесь было следующее – заключаемые договоры со страховыми компаниями о порядке взаимодействия сторон при заключении страховыми компаниями договоров страхования[34].
   Впрочем, если меморандум или договор о намерениях может повлечь за собой какие-либо негативные юридические последствия, подписывать его не рекомендуется.
   Так, Генеральным директоратом по конкуренции Европейской комиссии был выявлен картель на рынке распределительных устройств с газовой электроизоляцией (РУГЭ)[35]. В процессе расследования было обнаружено два детальных письменных соглашения, которые фиксировали обязанности европейских и японских компаний[36]. В указанных соглашениях было зафиксировано, что японские компании не будут продавать свою продукцию в Европе, а европейские компании не будут выходить на рынки Японии. Такая практика прямо приводила к ограничению конкуренции и стала основанием для наложения штрафов на японские компании, несмотря на их практически полное отсутствие на европейском рынке данного товара[37]. Поскольку совокупный размер штрафа достиг 750 миллионов евро, то, руководители данных компаний пожалели о подписании рамочных документов, которые содержали условия, свидетельствующие о нарушении законодательства.

Неочевидные выводы

   Вашингтонская конвенция – достаточно эффективный инструмент для решения инвестиционных споров (по крайней мере по сравнению с Сеульской конвенцией). В числе минусов Вашингтонской конвенции – длительность разбирательств и высокие затраты. Но заметьте, отсутствует статистика, сообщающая, сколько споров закончилось безусловной победой инвесторов, которые добились успеха только упоминанием о возможном обращении в ICSID. of

   Использование сделок с участием заемных средств допустимо исключительно при прозрачной архитектуре компании, в противном случае IBO становится существеннейшим риском.

   Факт листинга акций на Токийской или Нью-Йоркской биржах не является сам по себе подтверждением инвестиционной привлекательности компании.

Вопросы для самоконтроля

   1. Какие механизмы (методики) вы используете для дифференциации оптимизационных инвестиционных проектов от проектов действительно инвестиционных?
   2. С какими странами страна, гражданином которой вы являетесь, подписала двусторонние соглашения о поощрении и защите инвестиций?
   3. Подписывала ли ваша компания за последние три года рамочные соглашения о сотрудничестве и совместном привлечении (использовании) инвестиций с другими лицами?
   4. Могут ли в этих соглашениях содержаться какие-либо положения или сведения, которые могут быть использованы против вашей компании?
   5. Заключали ли подобные соглашения ваши конкуренты за последние три месяца, и если заключали, то с кем и возможно ли законными способами получить доступ к тексту этого соглашения?

   Если вы раздумываете над каждым ответом более 15 секунд, рекомендуем отложить чтение книги и заняться поиском квалифицированного инвестиционного консультанта, а также тщательно изучить подписанные за последние несколько лет документы.

Глава 3
С точки зрения империи

   Сам по себе факт привлечения инвестиций и наличия гарантий их защиты не является панацеей. Одновременно с решением этой проблемы необходимо заниматься выстраиванием империи.

   В наши дни большинство успешных бизнес-империй строит свою деятельность по примеру известных истории колониальных империй. Деятельность корпораций по региональному развитию направлена на открытие новых направлений бизнеса (реальные колониальные империи, правда, стремились к открытию новых территорий), закрепление и оформление форпостов в новых регионах, создание единых стандартов (правил) внутрикорпоративного поведения, благожелательное информационное сопровождение по отношению к матричной компании в новых регионах и доминирование в каждом из регионов. Конечно же, есть еще многочисленные аспекты и нюансы развития империй, но один из базисов современной империи – это ее структурное региональное развитие.
   Возьмем для сравнения португальскую колониальную империю. В силу географического положения и наличия сильного соседа-конкурента Испании (практически не оставлявшего возможности сухопутного расширения) амбициозным португальцам, стремящимся к внешней экспансии, не оставалось ничего другого, как стать великой морской державой. В силу этого португальцы активно занялись исследованиями и сделали ряд географических открытий. Именно португальцы первыми заявили претензии на Бразилию, открыли острова Вознесения и Святой Елены, Мадагаскар. Португальская империя в период своего расцвета имела форпосты в Западной Африке, Индии и Японии.
   Современные корпорации в отличие от португальской империи не имеют существенных барьеров для развития, за исключением финансовых факторов и национального законодательства захватываемых регионов, поэтому современные конкистадоры стремятся охватить весь мир. При этом компании вовсе не руководствуются строгими правилами из учебников, предусматривающими матричную, сетевую либо штабную или дивизиональные структуры. Тот, кто придумывает более эффективный для себя способ управления и делегирования полномочий, оказывается у вершин успеха.

   Например, у корпорации Nissan существует базисная управляющая компания — Nissan Motor Co., Ltd (зарегистрирована в Иокогаме, Япония). При этом в других странах Nissan создает отдельные компании по региональному и функциональному принципу. Выделим главные компании в каждом регионе (без дифференциации по отраслевому признаку – исключительно на основе географического расположения).

   Северная Америка
   Nissan North America, Inc.;
   Nissan Technical Center North America, Inc.;
   Nissan Technical Center North America, Inc. Arizona Testing Center;
   Nissan Design America, Inc.;
   Nissan North America, Inc. Canton;
   Nissan North America, Inc. Smyrna;
   Nissan North America, Inc. Decherd;
   Nissan Motor Acceptance Corporation (все компании зарегистрированы в США).

   Европа
   Nissan International S.A. (Швейцария);
   Nissan Europe S.A.S. (Франция);
   Nissan Technical Centre Europe (Великобритания);
   Nissan Design Europe (Великобритания);
   Nissan Motor Manufacturing Ltd. (Великобритания);
   Nissan Motor Iberica, S.A. (Испания).

   Африка
   Nissan Motor Company South Africa (proprietary) Ltd. (ЮАР);
   Kenya Vehicle Manufacturers Ltd. (Кения);
   Nissan Motor Egypt S.A.E. (Египет).

   Ближний Восток
   Nissan Middle East FZE (ОАЭ); Pars Khodro Co. (Иран).

   Азия
   Nissan Investment Co., Ltd. (Китай);
   Nissan South East Asia Co. (Таиланд);
   Yulon Nissan Motor Co., Ltd. (Тайвань);
   Siam Nissan Automobile Co., Ltd. (Таиланд);
   SiamMotors & Nissan Co., Ltd. (Таиланд);
   Nissan Motors Philippines, Inc. (Филиппины);
   Tan Chong Motor Assemblies Sdn. Bhd. (Малайзия);
   PT. Nissan Motor Indonesia (Индонезия) и другие компании[38].

   Более интересно построена японская империя ITOCHU: компании распределены как по региональному (практически в каждой стране мира находится компания, учрежденная материнской ITOCHU Corporation)[39], так и по дивизиональному принципу. В основу развития компании положен именно дивизиональный принцип, выделяющий семь основных направлений: текстиль; машины и оборудование; авиация, космонавтика, электроника и мультимедиа; энергетика, металлы и материальные ресурсы; химические товары, лесная продукция; пищевая промышленность; финансы, недвижимость, страхование и логистика.
   Интересен пример группы компаний Mazda (далее – Mazda Group). Структура данной японской корпорации построена по генерическому принципу: в каждом крупном регионе создаются материнская (генерическая) компания, зависимые компании вокруг нее.
   Так, Mazda Group на рынке Северной Америки представлена компанией Mazda North American Operations (MNAO)[40], к которой относятся такие компании, как Mazda Motor o f America, Inc.) Mazda Canada Inc.[41]; Mazda Motor de Mexico S. de R. L. de C.V.[42]; Plaza Motors Corp.
   Развитием на китайском рынке занимается компания Mazda Motor (China) Co., Ltd,[43], расположенная в Шанхае.
   А за европейский сектор развития отвечает Mazda Motor Europe G.m.b.H.(MME). European R&D Centre (штаб-квартира в Германии)[44]. Данная компания является де-факто материнской по отношению к ряду других компаний, созданных во многих европейских странах: Германии (Mazda Motors (Deutschland) G.m.b.H.)[45]; Италии (Mazda Motor Italia S.pA,)[46]; Испании (Mazda Automoviles Espana, S.A.)[47]; Португалии (Mazda Motor de Portugal Lda.)[48]; Великобритании (Mazda Motors UK Ltd,)[49]; Швейцарии (Mazda (Suisse) S.А.)[50]; Франции(Mazda Automobiles France S.A.S.)[51]] Австрии(Mazda Austria G.m.b.H.)[52].

   При выстраивании современной империи необходимо учитывать многочисленные факторы, связанные с организационно-правовыми преимуществами компаний, выходящих на зарубежный рынок; налоговыми преференциями; минимизацией отчетности; максимальной управляемостью компании (особенно компании, участвующей в «партизанской акции»); а также, самое важное, защищенностью от атак конкурентов и максимальной лояльностью к зарубежным государственным органам (поскольку транснациональный бизнес не предполагает использования политических факторов, тем более их намеренного обострения). Поэтому важное значение следует придавать юридическому оформлению регионального структурирования империи – ведь присутствие в регионах должно быть не только формальным, но и эффективным. Архитектура корпорации может стать существенным стрессором для развития бизнеса, а может стать конкурентным преимуществом.

   Рассмотрим некоторые возможные вариации на примере российского законодательства, то есть с позиций выстраивания внутрироссийских империй или выхода иностранных корпораций на российский рынок.

   Выход на новый рынок может быть осуществлен в форме договора о совместной деятельности (простое товарищество). Такой договор предполагает объединение вкладов и совместное действие компаний без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели. Распределение прибыли предусматривается договором либо рассчитывается пропорционально стоимости вкладов.
   Такие отношения весьма эффективны на первичном этапе продвижения брендовых компаний, в рамках которых известная матричная компания передает права на использование интеллектуальной собственности (ноу-хау, товарный знак, доменное имя, фирменное наименование) в период начала захвата нового рынка. Однако достаточно частое оспаривание договоров о совместной деятельности в судебном порядке (по той причине, что многие договоры простого товарищества нередко признаются недействительными по причине сходности с другими договорами) не позволяет отнести эту форму отношений к числу надежных. Впрочем, как уже ранее отмечалось, на первичном этапе выхода на рынок схема с использованием договора о совместной деятельности весьма привлекательна, но иностранные компании данный вид договоров применяют весьма редко, а российские компании также относятся к нему с явной осторожностью.
   Одно из основных преимуществ заключения договора о совместной деятельности при выходе на российский рынок заключается в том, что сам по себе факт заключения иностранной организацией такого договора не может рассматриваться как основание для образования постоянного налогового представительства в России. Разумеется, в рамках исполнения договора простого товарищества постоянное представительство может возникнуть – это уже предмет аналитической работы юристов и маркетологов.

   Еще один вариант – создание общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества в России, но с иностранными инвестициями. При этом иностранный инвестор имеет дополнительную опцию – можно создать новую организацию, а можно приобрести доли (акции) уже существующей компании (оставив за скобками вопрос, связанный со сменой названия этой компании).
   Процедура регистрации организации с иностранными инвестициями за небольшими исключениями аналогична регистрации российских компаний. Так, требования законодательства к минимальному размеру уставного капитала организаций с иностранными инвестициями те же, что и для организаций без иностранных инвестиций (минимальная сумма для ООО и ЗАО – 10 000 рублей, для ОАО – не менее 100 000 рублей).
   При регистрации общества со стопроцентным иностранным капиталом в регистрирующий орган необходимо предоставить ряд документов, подтверждающих правоспособность учредителей:
   – выписку из торгового реестра или свидетельство о регистрации компании в стране происхождения;
   – документы, подтверждающие платежеспособность нерезидента (справка из банка о наличии счета);
   – доверенность на конкретное физическое лицо, которому предоставлено право подписи документов, открытия счетов и выполнения всех действий, связанных с регистрацией предприятия с иностранными инвестициями;
   – справку о присвоении налогового номера в стране происхождения компании;
   – документы, подтверждающие полномочия руководителя компании.
   В случае если учредителем является иностранное физическое лицо необходимо предоставить следующие документы:
   – бизнес-сертификат или справку из посольства;
   – справку из банка о наличии лицевого счета;
   – копию паспорта.
   Все иностранные документы принимаются только с подлинными отметками о консульской легализации либо с заверением апостилем, если освобождение от этих процедур не предусмотрено международными соглашениями Российской Федерации, вместе с нотариально заверенным переводом на русский язык.
   Схема с участием стопроцентного иностранного капитала в российских коммерческих организациях широко распространена. Ее применяют как российские предприниматели, использующие офшорные юрисдикции либо международные схемы оптимизации налогообложения, так и зарубежные компании, выходящие на российский рынок. Причем не будет преувеличением тот факт, что крупнейшие транснациональные консалтинговые компании зачастую рекомендуют иностранным компаниям, выходящим на российский рынок, именно такую правовую форму участия.
   В качестве преимуществ в данном случае называются отсутствие требования об обязательной аккредитации и легкость ведения бухгалтерского учета.
   Но развитие архитектуры бизнеса может привести к тому, что большое количество дочерних компаний будет затруднять проведение взаимных деловых операций между ними.
   Во-первых, всегда существует риск трансфертного ценообразования. Взаимодействующие организации будут признаны зависимыми с точки зрения налогового законодательства (ст. 20 НК РФ), а следовательно, налоговые органы будут обязаны проверять правильность установления цены сделок, заключаемых между ними.
   Во-вторых, данные компании могут быть признаны аффилированными лицами в аспекте антимонопольного законодательства, что может в ряде случаев потребовать извещения либо одобрения антимонопольных органов.
   В-третьих, в ряде случаев, если будет создана сеть дочерних компаний, контролирующая компания может отвечать по долгам, а также по искам дочерней компании. Например, это может быть в случае, когда дочерняя компания докажет, что она заключила сделку по указанию материнской организации. Либо если будет доказано, что в результате выполнения дочерней компанией умышленных и обязательных указаний материнской компании дочерняя компания понесла убытки.

   Кстати, в учебниках по маркетингу читателям настоятельно внушают, что наиболее полной формой вовлечения в деятельность на зарубежном рынке является помещение капитала в создание за рубежом собственных производственных или сборочных предприятий[53].
   В качестве преимущества указывается экономия денег за счет более дешевой рабочей силы или более дешевого сырья, за счет сокращения транспортных расходов. Другими преимуществами называют установление более глубоких отношений с государственными органами, клиентами, поставщиками и дистрибьюторами принимающей страны; создание рабочих мест, обеспечивающее более благоприятный образ фирмы; сохранение полного контроля над своими капиталовложениями, возможность разрабатывать такие политические установки в области производства и маркетинга, которые будут отвечать долгосрочным задачам фирмы в международном маркетинге[54].
   Но спешить соглашаться с такой точкой зрения я бы не стал. Практика показывает, что возможные риски «недружелюбных» слияний и поглощений, а также экспроприации перевешивают многие возможные преимущества. Вспомните примеры споров в ICSID, рассмотренные в главе 2.

   Другой вариант – создание обособленного подразделения в соответствующем регионе. Гражданский кодекс РФ выделяет две формы обособленных подразделений юридического лица: филиал и представительство.
   Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
   Разница между представительством и филиалом заключается в том, что представительство «представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту», а филиал «осуществляет функции или их часть, в том числе функции представительства».
   В налоговом аспекте представительства и филиалы российских компаний не могут также быть субъектами соответствующих правоотношений, поэтому налоги, пени и штрафы не могут быть начислены в адрес филиала или представительства, а должны начисляться исключительно применительно к головным организациям.
   Представительства и филиалы иностранных юридических лиц в России подлежат обязательной аккредитации в уполномоченном органе.
   Однако налоговый статус отделения иностранной компании определяется не названием, а деятельностью, которая фактически осуществляется компанией через это отделение.
   В отличие от российских, обособленные подразделения иностранных компаний могут в налоговом аспекте быть приравнены к организациям.
   Этот вывод следует из пункта 2 статьи 11 НК РФ, согласно которому в качестве иностранной организации рассматриваются «иностранные юридические лица, компании и другие корпоративные образования, обладающие гражданской правоспособностью, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, филиалы и представительства указанных иностранных лиц и международных организаций, созданные на территории Российской Федерации».
   Российская арбитражная практика полностью подтверждает возможность привлечения к налоговой ответственности филиал иностранной компании. Например, в процессе одного судебного спора налоговые органы обратились в арбитражный суд для взыскания штрафа с филиала иностранной компании. Суды первой и апелляционной инстанций отказали налоговому органу. Одним из основных их аргументов было то, что к ответственности может быть привлечен не филиал, а сама иностранная компания.
   Суд кассационной инстанции налоговому органу также отказал, но уже на том основании, что данный спор не относится к подведомственности арбитражных судов, поскольку к их подведомственности относятся дела с участием самих иностранных организаций, а не их филиалов и представительств.
   Однако Высший арбитражный суд РФ отменил постановление кассационной инстанции и направил для рассмотрения по существу в данную инстанцию. Высший арбитражный суд РФ указал на неправомерность прекращения производства по делу и отметил, что в силу статьи 11 НК РФ понятие «иностранная организация» одновременно включает в себя как иностранное юридическое лицо, так и его филиалы и представительства. Следовательно, филиал или представительство иностранного юридического лица, созданные на территории РФ, признаются в налоговых правоотношениях организациями-налогоплательщиками, на которые в соответствии со статьей 19 НК РФ возлагается обязанность по уплате налогов, а также ответственность за совершение налоговых правонарушений[55].

   Зачастую некорректное оформление документов приводит к тому, что некоторые бизнесмены пытаются обжаловать договоры, подписанные филиалами и представительствами от собственного имени. Несмотря на тот факт, что филиалы и представительства являются обособленными подразделениями компаний и не имеют права непосредственно от своего имени подписывать документы, могут происходить парадоксы.
   Один из таких парадоксов – подписание руководителем структурного подразделения договоров, на подписание которых он не имел полномочий. К примеру, компания, зарегистрированная в Лихтенштейне, открывает представительство в г. Омске. Руководитель этого представительства заключает с третьими лицами сделки с недвижимостью. Но имеющаяся у него доверенность содержала в себе как раз запрет на операции с недвижимостью[56].
   Кстати, об оформлении доверенностей и других документов. Если вы создаете архитектуру с участием нескольких государств, то учитывайте, что в спорной ситуации важный для вас документ может быть не принят в качестве доказательства по причине отсутствия апостиля. Так, в рассматривавшемся несколько выше споре, связанном с превышением полномочий руководителем омского представительства лихтенштейнской фирмы судебные органы посчитали, что решение совета директоров иностранной компании не может быть принято в качестве доказательства по делу по причине отсутствия апостиля. Суд посчитал, что решение совета директоров является документом административным, следовательно, подлинность подписей должностных лиц и печатей должна подтверждаться апостилем.
   Многие административные документы иностранных компаний, особенно офшорных, не содержат в себе апостили, но тем не менее в различных государствах это не замечается и складывается картина, при которой жизнеспособность империи зависит от того, насколько точно работают чиновники. Ведь если они вдруг неожиданно вспомнят, что апостили в соответствующих документах были недопустимы, даже самые уверенные империи могут потерпеть сокрушительное поражение[57].

   Вы должны быть готовы и к такому сценарному повороту: неожиданно узнаете, что у вашей империи есть представительство, которое подписало договор, и от вас требуют его исполнения. Подобным образом одна российская компания узнала о том, что у нее есть представительство в г. Твери, и это представительство подписало договор. Устав компании не содержал сведений о ее представительствах, а руководитель квазипредставительства не имел доверенности от компании[58].
   Получение подтверждения наличия представительства – это всегда проблема. В соответствии со статьей 83 НК РФ организация, в состав которой входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, обязана встать на учет в налоговом органе по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения, если эта организация не состоит на учете в налоговом органе по месту нахождения этого обособленного подразделения.
   Эта норма зачастую приводит в замешательство «архитекторов» империй, которые считают, что каждому обособленному подразделению должно соответствовать представительство (или филиал) юридического лица. Но толкования гражданского законодательства арбитражными судами зачастую приводят к такому выводу, что если сведения о представительствах в учредительных документах отсутствуют, то законных оснований для утверждения о том, что организация имеет филиал и/или представительство, не имеется[59].
   Не нужно быть Шерлоком Холмсом, чтобы дать ответ на указанные выше противоречия. Обособленное подразделение в трактовке налогового законодательства не тождественно понятию представительства и филиала.
   В Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2007 года по делу № А56-44863/2006 отмечается, что«обособленное подразделение организации – это любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца»[60].

   В последние годы большинство консультантов предлагают иностранным компаниям, выходящим на российский рынок, создание российской коммерческой организации с иностранными инвестициями либо сложную схему с управляющей некоммерческой российской компанией с иностранными инвестициями и рядом непосредственно российских компаний, входящих в сеть.
   Однако к сожалению, для корпораций, не все корпоративные схемы прозрачны и нередко при согласовании вопросов управления финансовыми потоками или управления интеллектуальной собственностью возникают существенные логические разрывы. Например, для заполнения неожиданно появившихся брешей спонтанно появляются якобы не связанные с корпоративной архитектурой компании, которые фактически являются составной частью архитектуры. Разумеется, что в случае налоговой или рейдерской атаки данное слабое место достаточно быстро не только вычисляется, но и именно в него направляется основной удар.
   Многих проблем можно было бы избежать при гармонизации российского законодательства с требованиями ОЭСР. Крупные игроки, так или иначе (хотя бы в одной из своих юрисдикций) сталкиваясь с требованиями ОЭСР, имеют определенные представления о холдингах и консолидированной отчетности. Выходя на российский рынок, эти компании стремятся к единообразию в корпоративной и финансовой политике. Однако отсутствие в российском законодательстве многих подобных деталей заставляет создавать сложные схемы, которые в большинстве случаев весьма неустойчивы к внезапным внешним угрозам и изменениям.
   Консолидированная группа предприятий в современной экономике рассматривается как некое экономическое единство – принципиально новый обособленный объект бухгалтерского учета.
   Например, методической базой консолидированной отчетности европейских стран является Седьмая директива Европейского сообщества от 13 июня 1983 года, которая предусматривает составление консолидированной отчетности в случае, если головная компания обладает:
   – большинством голосов акционеров другой компании (дочерней компании);
   – правом назначать или освобождать большинство членов административного, управленческого или контролирующего органа другой компании (дочерней компании) и в то же время является акционером этой компании или ее членом;
   – правом оказывать доминирующее влияние на компанию (дочернюю компанию), акционером или членом которой она является, в соответствии с заключенным с этой компанией договором или согласно положениям ее меморандума или устава, если закон, регулирующий деятельность этой компании, разрешает ей заключать такие договоры или действовать в соответствии с данными положениями закона[61].
   Одно из самых знаковых сражений португальской империи – битва при Диу – произошло в Индии и символизировало превосходство высокотехнологичных (на тот период времени) португальских каравелл, оснащенных артиллерией, над легкими арабскими купеческими судами.
   В бизнесе все тождественно. Правильное структурное распределение вашей империи заложит основу вашего успеха и одну из основных гарантий неотчуждаемости ваших активов. Успешные российские примеры заключаются в симбиозе различных рассмотренных выше возможностей для выстраивания современных флотилий. Безусловно, в каждом отдельно взятом случае все зависит от ряда факторов, которые нередко и являются определяющими: наличие агентской или дистрибьюторской сети, распределение соглашений о коммерческих обозначениях, патентная политика корпорации, рекламное продвижение и сформировавшийся образ корпорации, наличие неформальных связей (устных договоренностей и т. д.).
   Например, компания «Вимм-Билль-Данн» представляет собой группу из 37 производственных предприятий, которые фактически возглавляются созданной в 2001 году управляющей компанией ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания». В фактические задачи этой компании входят руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности[62].
   При этом реальную структуру группы компаний не так-то просто отследить за счет того, что, помимо сложной архитектуры группы компаний, в империю «Вимм-Билль-Данн» входит разветвленная сеть филиалов. В частности, компания ЗАО ТК «Вимм-Билль-Данн», которая не декларируется в качестве управляющей, но имеет сеть филиалов в следующих городах: Екатеринбурге, Санкт-Петербурге, Воронеже, Самаре, Нижнем Новгороде, Краснодаре, Волгограде, Казани, Ростове-на-Дону, Уфе, Новосибирске, Иркутске, Владивостоке и т. д.[63]
   Еще раз подчеркну, что указанная компания декларируется в качестве управляющей, но размер ее филиальной сети заставляет с особой тщательностью изучать архитектуру империи «Вимм-Билль-Данн».
   Таким образом, именно сочетание филиалов и представительств, а также дочерних компаний и, что не исключается, офшоров весьма характерно для современной корпоративной архитектуры.

   Другой пример просто подтверждает указанный выше вывод. Обратимся к организации структуры Енисейского пароходства, деятельность которого осуществляется в нескольких субъектах Российской Федерации: Красноярском крае, Эвенкийском и Таймырском автономных округах, Республике Хакасия. Базовая компания Енисейского пароходства – ОАО «Енисейское речное пароходство» для эффективного управления удаленным от головного офиса производством обладает сетью филиалов и представительств, которые включают в себя:
   – ремонтно-эксплуатационные базы (РЭБ) – которые предназначены для бесперебойного функционирования, оперативного и зимнего ремонта флота в районах его основной эксплуатации (Ермолаевская РЭБ, Павловская РЭБ и т. д.);
   – районные управления и производственные участки, которые представляют компанию в основных узлах транспортной инфраструктуры региона (Таймырское райуправление, Игарский эксплуатационный участок и т. д.).
   Помимо филиалов и представительств в структуру ОАО «Енисейское речное пароходство» входят дочерние акционерные общества, которые осуществляют вспомогательные к основной деятельности работы: перевозки грузов по Енисею, погрузочно-разгрузочные работы, судоремонт и т. д. К этим компаниям относятся: ОАО «Красноярский речной порт», ОАО «Лесосибирский порт», ОАО «Красноярский судоремонтный завод», ОАО «Красноярская судостроительная верфь»[64].

Неочевидные выводы

   Филиальная сеть или сложная схема с множеством дочерних компаний может быть успешно заменена агентской или дистрибьюторской сетью. Как альтернатива в ряде случаев может использоваться и коммерческая концессия.

   С организационной точки зрения консолидация группы компаний может осуществляться и на основе бренда (товарного знака), и на основе патента на какое-либо ключевое изобретение, а также на основании сертификации в какой-либо из систем сертификации.

   Консолидировать группу компаний можно на основе товарного знака, патента или сертификации по стандарту ИСО 9000.

Вопрос для самоконтроля

   1. Насколько понятна для вас созданная вами империя? Кто, кроме вас, знает все ее скрытые возможности и тайные ходы?

Глава 4
Армия теней

   В предыдущей главе мы рассмотрели ситуации, связанные с оформлением организационно-правовой формы присутствия в новом регионе вашей компании. Но сам факт появления представительства, филиала или дочерней компании еще не говорит ни о чем. Комплект учредительных документов, стратегический план по захвату нового рынка (оформленный в качестве бизнес-плана с волнующим воображение показателем NPV), равно как и трудовые договоры с высококвалифицированным персоналом, никак не могут служить гарантией увеличения прибыли вашей материнской компании в следующем году. В какой-то степени вам придется начинать все с нуля, при этом, вероятнее всего, вам придется столкнуться с весьма серьезным противодействием (и будет хорошо, если это противодействие имеет открытый, а не завуалированный характер). Поэтому почему бы вам не вспомнить о «партизанских преимуществах»?

   Речь идет о сбалансированности и эффективности вашего бизнеса. Размер ваших активов и количество сотрудников, занимающихся решением поставленной задачи, принципиального значения не имеют. Значение имеет лишь то, как вы будете действовать в условиях прессинга и насколько удачно сможете уклоняться от ударов. Сможете ли вы быть вообще незаметными для конкурентов?
   Джек Траут в культовой книге «Маркетинговые войны» очень четко отмечает эти преимущества, называя их «партизанскими»: «Посмотрите, как организована типичная большая компания. Более половины людей занимаются тем, что обслуживают других работников. На "внешнем фронте" действует лишь малая часть корпоративной армии, и только она имеет дело с реальным противником – с конкурентами»[65].
   Крупные транснациональные компании строят сложные системы внутренней отчетности, и, как бы ни строилось взаимодействие между отделами, на принципе «разделяй и властвуй» или принципе солидарности, – зачастую вся работа в крупных компаниях сводится лишь к профессиональному умению избегать серьезных ошибок или хитроумному их сокрытию. В этом нет ничего удивительного, поскольку труд компании, добившейся успеха и завоевавшей хотя бы один рынок (выигравшей хотя бы одну войну), чрезвычайно регламентирован и бюрократизирован. Парадокс, но бюрократизация происходит автоматически, с расширением штата и увеличением прибыли. Креативные учредители, еще вчера начинавшие с нуля, с удивлением взирают на неожиданно появившегося монстра, большинство сотрудников их компании нередко имеют куда лучшие профессиональные резюме, чем резюме ее создателей, но вместо того чтобы реализовывать новые механизмы и внедрять что-то новое, эти сотрудники оказываются превосходными исполнителями, которые «никогда не ошибаются». Вернее, доказать любую профессиональную ошибку практически невозможно, поскольку их цель – не создавать перемены, а просто исполнять определенный набор обязанностей.
   Лидеры корпоративного менеджмента основывают свои действия и профессиональные стремления на безупречном образовании, профессиональном опыте и прошлых успехах, круге общения с лидерами других корпораций, но едва ли они близки к настоящему лидерству. Настоящее лидерство присуще учредителям этих корпораций, а не менеджменту, который нередко может рассказать о теории лидерства из книг куда больше, чем создатели компаний. Их цель – не стимулировать перемены, а содействовать стабильности. Но для бизнеса стабильность опасна, поскольку любое существенное изменение обстановки (например, мировой финансовый кризис) может привести к полному ослаблению компании.
   Но сложности бывают и у небольших компаний.
   Ричард Фарсон сравнил крупные компании со штангистами, мышечная масса которых настолько велика, что они не в состоянии быть настолько же ловкими, как и гимнасты. С другой стороны, гимнасты, какой бы ловкостью они ни обладали, не имеют силы штангистов.
   Он приводит пример двух компаний: IBM и «Кай Про». Первая – тяжеловес среди компьютерных компаний. Однако эта компания не смогла конкурировать на рынке персональных компьютеров настолько успешно, насколько ей позволяли объективные предпосылки. Развернуть эту компанию в нужном направлении – все равно что развернуть океанский лайнер, и это стало проблемой. «Кай Про» — небольшая семейная компания, которой руководит талантливый электронщик. В этой компании в удивительно короткие сроки разработали персональный компьютер. Он быстро появился на рынке, однако при всем ее проворстве этой компании для успешной конкуренции с лидерами отрасли недоставало опыта, производственных мощностей и профессионального менеджмента[66].

   Небольшие креативные компании могут быть не менее эффективными, чем крупные. Все дело в менеджменте. В качестве примера обратимся к словам известного предпринимателя Виктора Бута, который занимался легальным бизнесом в сфере перевозок: «Знаете, я нормально официально работал, меня всегда можно было набрать по спутниковому телефону, и я был доступен. Да, мы работали очень хорошо, у нас было в компании 12 человек, но мы работали лучше, чем компании, в которых 300 человек. Да, мы зарабатывали, была хорошая команда управленцев. Мы были первыми. Всегда хорошо приходить первым на рынок, тогда ты можешь определять правила игры, и я никогда ни с кем не конкурировал. У меня были высокие цены, это все знали, но у меня всегда было много клиентов. Но, возможно, вы и правы, и именно тогда и начались проблемы»[67].
   Конечно, вы можете заглянуть в поисковик и увидеть, что этого предпринимателя обвиняли во многих нарушениях законов разных стран, и усомниться в корректности приводимого примера. Однако автор этой книги нигде не встречал каких-либо упоминаний о том, что его бизнес был убыточным или его компании терпели финансовые потери.
   В «партизанских» компаниях фактически не создается формальной организационной структуры, внутренних регламентов и должностных инструкций. Решения в таких компаниях принимаются очень быстро, поскольку их не требуется одобрять на советах акционеров или визировать у многих руководителей внутренних подразделений.

   В действительности крупные компании зачастую неповоротливы, а небольшие компании более мобильны, поэтому при выходе на новые рынки предприниматели, стремясь минимизировать расходы, не набирают команды профессионалов, а ограничиваются одним руководителем высокого класса и скромным штатом. По подобной нехитрой схеме, кстати, построены многие представительства иностранных компаний в России (а также компании с иностранным капиталом).
   Но в таком случае все тактическое развитие нового направления фактически передается под контроль к одному управленцу. Безусловно, он имеет все возможности по обмену опытом и получению консультаций у специалистов материнской компании, но здесь возникает непростая дилемма:
   с одной стороны
   – ограничивая свободу принятия решений управляющего «захватывающей» компании, материнская компания фактически ограничивает возможности по захвату нового рынка; так как многие очевидные для управляющего решения, принимаемые непосредственно «на месте», могут быть неоднозначно восприняты материнской компанией;
   с другой стороны
   – предоставление свободы принятия решений управляющему «захватывающей» компании чревато риском излишне субъективного подхода управляющего (тактические ошибки; недостоверная отчетность в материнскую компанию и т. д.).

   Однако в истории можно найти примеры грамотного построения структуры крупной организации, допускающие и поощряющие возможность роста и развития этой компании в новых регионах. В качестве примера можно привести средневековые военно-монашеские ордена. Интернациональные, известные и в наши дни (брендовые) ордена, такие как ордена тамплиеров, госпитальеров и т. д., были вынуждены отправлять часть собственных средств в Святую землю. Однако на Пиренейском полуострове создавались ордена местные, региональные. К ним можно отнести орден Сан-Хульян-дель-Перейро (позднее был переименован в орден Алькантары), орден Калатрава, Ависский орден, орден Монтегаудио и т. д. Кстати, региональные ордена поддерживались за счет властей (правителей). Власти также следили, чтобы ни один из этих орденов не возвышался над другим[68].
   Военно-монашеские ордена, как и другие тайные общества, – весьма удачный пример, поскольку в бизнесе нередко тайные общества используются как способ захвата рынка.
   Под тайными обществами в данном случае нужно понимать закрытые негосударственные структуры, наиболее важные аспекты внутренней деятельности которых известны только посвященным (членам общества)[69].
   Автор, пожалуй, единственной научной работы о тайных обществах в России Т. П. Хозерова отмечает, что в жизни современной России роль тайных человеческих сообществ возрастает. Это относится не только к криминальным сообществам, но и к различного рода лоббистам на различных уровнях государственной власти и местного самоуправления, неявным общественным структурам, влияющим на ход социальных процессов[70].
   Сложно спорить с Хозеровой и в том, что различные тайные общества сыграли ключевую роль на наиболее важных этапах истории человечества, будь то Великая французская революция или Война за независимость в Америке. Причем современное демократическое общество дает возможность самых различных толкований власти и ее скрытой сущности.
   Сегодняшняя власть, по ее мнению, опутывает такой покров тайны, что практически невозможно точно установить, «кто есть кто» и «кто принимает решения»[71].
   Рассуждения о важности тайных обществ не так уж и отстранены от действительности. Например, в 1990 году в Италии Сильвио Берлускони, отрицавший членство в масонской ложе Propaganda 2 (Р2), был признан виновным в лжесвидетельстве, но освобожден от наказания по амнистии[72]. В прессе деятельность этой ложи нередко связывали с неофашистами и мафией (оружейной и наркотической).
   Кстати, итальянский пример тоже вариант, использующийся в бизнесе. Р2 была организована по принципу максимальной закрытости и построена на принципах вовлечения лиц, занимающих важные государственные посты. Причем хитрость организационной структуры была такова, что доступ ко всему списку членов организации имел только один человек.
   Впрочем, организационная структура корпорации, особенно транснациональной, вполне может быть сходна с организационной структурой тайных обществ. Например, преступных тайных обществ. Колумбийские наркокартели, итальянская мафия, китайские триады сегодня представляют собой высокоорганизованные корпорации, имеющие разветвленные сети сбыта, кадровую политику и являющиеся сами по себе известными на весь мир брендами (в широком понимании этого термина), но, разумеется, с преступными и аморальными целями.
   Организационной структуре колумбийских наркокартелей присущи такие принципы управления, как специализация и разделение труда. Основные руководители в колумбийских картелях структурированы с использованием вертикальных корпоративных принципов, присущих любой легальной или нелегальной бюрократической организации. Однако нижние уровни картелей построены иначе. Здесь используется узкоспециализированная ячеистая структура. Причем ячейки изолированы друг от друга и находятся под жестким контролем и руководством сверху[73].
   Т. П. Хозерова отмечает, что безопасность корпорации и четкое выполнение предписанных функций обеспечены в колумбийских картелях взаимным контролем, основанным на страхе за свою жизнь и жизнь своих семей, а также жестком ограничении информации как о деятельности организации, так и о ее членах[74].
   Модель организации триад представляет собой жестко централизованную иерархию. Главенствует «большой брат» (тай по), называемый также «голова дракона» (лунг тао). В его подчинении находятся четыре ранга руководителей, отвечающих за различные конкретные аспекты деятельности организации, и рядовые члены. Причем в структуре триад существует специальная должность для осуществления взаимосвязи с другими преступными сообществами и организациями — шо хай, а также эксперт по административным и налоговым вопросам[75].
   Итальянская мафия строится на основе семьи (ядра мафии), в которой происходит передача власти по наследству, и ассоциаций (групп из 15–20 человек из различных семей). Причем нередко создаются союзы на основе нескольких ассоциаций.
   Приведенных примеров достаточно, чтобы понять: механизмы, используемые при построении транснациональных тайных преступных обществ, могут использоваться, да и, скорее всего, используются, при создании обычных транснациональных корпораций. Дело в том, что эффективность деятельности преступных обществ подтверждается получаемыми сверхприбылями, которые, впрочем, доказать не так уж и просто. Именно этот фактор принимается на заметку бизнесменами, стремящимися скопировать «эффективные модели управления».
   При этом обязательно нужно учитывать, что криминальные организации – организации незаконные. Выживание этих организаций напрямую связано с отсутствием у большинства окружающих достоверной информации об их структуре (тайной), а также строгой ответственностью каждого ее члена.
   Но вот что можно взять на заметку при захвате рынков, так это организационную гибкость транснациональных преступных компаний. Опять процитируем Хозерову: «Аналитики до сих пор не могут прийти к единому мнению относительно степени организованности триад. Происходит это потому, что при наличии строго формализованной структуры руководящего уровня исполнительные звенья, осуществляющие непосредственную преступную деятельность, действуют в рамках гибкой сетевой системы, которая может меняться от той или иной проводимой преступной операции»[76].
   На всякий случай следует подчеркнуть еще раз, что приведенные примеры ни в коей мере не должны призывать к противозаконным действиям либо пропагандировать используемые преступными обществами цели.
   Следовательно, можно признать очевидной эффективность гибкой организационной структуры сегментов компании, внедряющихся на новый рынок. Чрезмерный бюрократический механизм может помешать принимать быстрые решения и создавать новые плацдармы.
   Здесь можно процитировать слова Сунь-Цзы об идеальной армии: «Форма сил армии подобна воде. Форма воды – избежать высот и стремиться вниз. Форма сил армии – избегать полноты и наносить удар по пустоте. Вода оформляет поток в соответствии с местностью, армия идет к победе в соответствии с врагом. Поэтому у армии нет какого-нибудь постоянного стратегического расположения сил; у воды нет постоянной формы»[77].

   Собственно говоря, а как построить сплоченную организацию? Некоторые бизнесмены преувеличивают возможности корпоративного тим-билдинга, создавая реальные тайные общества. Чего только стоит просочившаяся в прессу информация об обряде «посвящения» высшего и среднего менеджмента в одной из крупнейших российских компаний! Безусловно, данная информация может иметь провокативный и заведомо ложный характер, тем не менее никто особо не удивился, прочитав об обряде, поскольку подобные «высокие технологии» используются не только в российских компаниях, но и за рубежом.
   А вот, собственно говоря, и описание самого обряда: «В одном из самых известных дворцов культурной столицы России на чествование компании были приглашены все ее сотрудники, но в зал, где происходило „посвящение“, претенденты заходили по одному. Там их встречал человек в звездной мантии, перед которым претенденты преклоняли колени и после импровизированного обряда получали дорогой подарок».
   Несмотря на явную схожесть с масонскими ритуалами, следует обратить внимание вовсе не на таинственную ауру мероприятия. Важнее другое – что организацией подобных праздников занимаются профессиональные психологи-практики, которые при желании были бы способны создать секту.
   Нужно отметить, что подобные аналогии не удивляют многих деятелей крупного бизнеса, которые в погоне за организацией дееспособных бизнес-механизмов готовы приглашать специалистов с сомнительной репутацией, создающих аналоги сект. И хорошо, если, как в приведенном примере, используется только символика той или иной секты. Гораздо хуже, если механизмы создания сект используются в организационном строительстве.
   Здесь читатель может выразить сомнение этичностью примера – при чем тут секты, если речь идет о бизнесе?
   Но в качестве примера можно привести одну из весьма печально прославившихся сект – «Аум Синрике», которая являлась прекрасным коммерческим проектом (о чем не любят упоминать в средствах массовой информации). Известно, что на средства этой секты был возведен небольшой химический завод, который функционировал и был оснащен дорогостоящим химическим оборудованием. Завод был способен создавать бактериологические и взрывчатые вещества. Можно с уверенностью утверждать, что «кучке фанатиков» это было не под силу.
   Участие большого бизнеса можно проследить и в деятельности другой секты – сайентологов, успешность и прибыльность которой как бизнес-структуры особенно не скрывается в прессе. Причем известно, что сайентологи активно защищают объекты интеллектуальной собственности, связанные со своим учением, и активно обжалуют в судах любые факты их несанкционированного использования, фактически полностью лишая возможности иных лиц (предположим, что и возможных конкурентов) как-либо представлять сайентологию от собственного имени.
   Кстати, многие современные финансовые пирамиды были построены по принципу классических тайных обществ. Печально известный «Бизнес-клуб «Рубин» активно не рекламировался. Информация о нем была известна массовому потребителю из нескольких рекламных кампаний в санкт-петербургском метро, но основная часть клиентов передавала друг другу деловое предложение этого бизнес-клуба. Люди считали себя принадлежащими к крупной финансовой структуре, приближенной к власти, а потому не спешили информировать окружающих о своем «успехе», наслаждаясь привилегированным положением.
   Интересно, что структура «Бизнес-клуба «Рубин», так же как в некоторых рассмотренных выше примерах, была предельно децентрализована. По неподтвержденным данным, региональные руководители этой структуры не знали о прекращении ее деятельности и спокойно продолжали работать.
   Достаточно сложно приводить примеры использования тайных обществ (а тем более элементы организации тайных обществ) при захвате рынков по той причине, что практически о каждом тайном обществе известно не так уж и много. Тайная транснациональная финансово-расчетная система «Хавала» является одним из исключений, поскольку, несмотря на тот факт, что официально сведения о ней можно узнать исключительно из сводок криминальных хроник, о ней известно достаточно много. И несмотря на то что фактически ее деятельность находится вне правовых рамок, оборотоспособность этой денежной системы, а также ее эффективность, заставляют задуматься о классических маркетинговых атаках.
   «Хавала» сформировалась в Индостане до появления классической, в нашем с вами понимании, банковской системы. Наиболее всего «Хавала» распространена на Среднем Востоке, в Африке и Азии, но региональные представительства этой системы фактически разбросаны по всему миру.
   Для того чтобы понять, как функционирует «Хавала», можно образно представить одну ситуацию. Предположим, вы находитесь в Маниле (Филиппины), а получатель денежных средств находится в Лондоне (Великобритания).
   В классической банковской трансакции вы обращаетесь в банк, предоставляете документы, подтверждающие личность, а также назначение платежа и, соответственно, раскрываете информацию о личности получателя платежа. Причем, если перевод денежных средств покажется сомнительным для органов правопорядка, вам придется еще и объяснять правомерность и легитимность вашего правового статуса в увлекательнейшей беседе с миловидными офицерами в штатском, представляющими финансовую разведку какого-либо из государств, которые упоминаются в платеже.
   В трансакции по методу «Хавала» вам придется обратиться не в банк, а к брокеру (хаваладас), обычно авторитетному и уважаемому на рынке человеку, и, как обычно рассказывают, без всяких расписок передать ему деньги. Соответственно, хаваладас абсолютно открытыми и незащищенными каналами связи (факс, телефон, электронная почта) направляет сообщение в Лондон (вероятнее всего, через нескольких посредников). Это сообщение содержит только сумму платежа, специальный код платежа и имя получателя платежа. Причем при получении платежа получатель предъявляет только код платежа (хунди) и может даже не показывать своего паспорта. Нужно отметить, что хунди может быть передан не только на бумаге в качестве цифр, но и в качестве простых рукопожатий. Последующие расчеты между брокерами происходят на основе взаимозачетов.
   Нет ничего удивительного, что «Хавала» получила широкое распространение для перевода денежных средств, связанных с терроризмом и торговлей наркотиками. Активно «Хавала» используется и гастарбайтерами для перевода денежных средств на их родину в развивающиеся страны. Но нужно понимать, что, несмотря на квазилегальный характер, данную систему используют не только в криминальных целях, но и в целях хозяйственных. Дело в том, что, несмотря на многие минусы, для некоторых бизнесменов она просто гораздо удобнее, нежели традиционная банковская система – в силу ее эффективности и минимизации административных барьеров. Действительно, представьте себе, сколько бумаг пришлось бы вам заполнить, если бы вы оформляли банковский перевод из Манилы в Лондон. А еще пришлось бы учитывать время работы банков, которые в отличие от хаваладас обычно не работают в вечерние и ночные часы, а также по выходным.
   Кстати, успешность «Хавалы» заключается в том, что она используется не только в странах третьего мира, но и во всем остальном мире. Головными офисами «Хавалы» традиционно признаются Лондон и Дубай.

   Таким образом, для успешного продвижения на рынок деятельность компании или соответствующего организационного подразделения должна быть креативной, не связанной с бюрократическими процедурами и регламентами, штат компании должен быть небольшим, а деятельность персонала – сплоченной.
   И еще – ореол тайны не помешает! Особенно в ситуации, связанной с выходами на новые рынки или если в конкурентной борьбе силы неравны и явно не в вашу пользу.
   Как правильно будет оформлено ваше подразделение в юридическом аспекте не так уж и важно: это может быть небольшое подразделение, подчиняющееся исключительно совету акционеров или руководителю компании, или это может быть филиал/представительство/дочерняя компания. Главное, чтобы указанные выше принципы были в полной мере соблюдены и «захватчикам рынка» были переданы все необходимые полномочия и автономность от самой компании.
   Причем в случае, если захваты рынков происходят по ряду различных направлений (отраслевых, региональных) и смена организационной структуры не представляется вам эффективной, можно рекомендовать создание специального автономного отдела, который отслеживал бы развитие компании и влиял на принятие решений при захвате рынков, был бы автономен и независим от корпоративной бюрократии и включал реально креативный персонал. Разумеется, наличие такого отдела следовало бы держать в глубокой секретности.
   Здесь можно привести слова Брайана Трейси: «Управляйте своим бизнесом, как окруженным врагами войском. Как Веллингтон, вы должны планировать победу, но оставлять необходимые резервы на случай неожиданных превратностей, Защищайте фланги. Предпримите все необходимые шаги, чтобы обеспечить процветание бизнеса. Даже если дела у вас идут превосходно, оставайтесь начеку и будьте готовы к возможным спадам и неприятностям. Бизнес переменчив»[78].

Неочевидные выводы

   Количество персонала не связано напрямую с успехами компании, Чем больше штат компании, тем больше риск образования бюрократической структуры. Поэтому при захвате рынков следует добиваться гибкой организационной структуры.

   Креативность является одним из основополагающих качеств при захвате рынков.

   Страх ошибки не должен превалировать при принятии решений о захвате рынков, так как захват рынка – это всегда риск.

   При захвате рынков допустимо опираться на поддержку тайных обществ, но только в тех случаях, когда их деятельность не противоречит закону.

   Тайна испокон веков является одним из инструментов власти, но в процессе захвата рынков не следует придавать тайне слишком приоритетное значение и создавать корпоративные аналоги сект или тайных монашеских орденов.

   Для успешного захвата рынков необходимо предоставить креативным специалистам возможность не зависеть от формальностей и принимать нестандартные решения. Кроме того, на захват рынков могут повлиять кланы выпускников известных университетов (например: Оксфордского, Гарвардского, Йельского, Колумбийского) и такие организации, как: Институт Брисбена, Королевский институт международных отношений (RIIA), Римский клуб и т. д. Мнения действующих монархов тоже способны воздействовать на развитие бизнеса,

Вопросы для самоконтроля

   1. Имеют ли какую-либо поддержку от тайных обществ ваши конкуренты? Если да, то от кого именно?
   2. Кому непосредственно подчиняется подразделение, которое отвечает в вашей компании за захват рынков, и насколько довлеют над этим подразделением бюрократические процедуры?
   3. А насколько это подразделение креативно?

   Уверены, что вы легко и быстро ответили на каждый из указанных вопросов. Но предполагаем, что через некоторое время вы вернетесь к содержанию данной главы и перечитаете весь текст или часть его, поскольку убеждены, что уже на следующий день вы взглянете на события, которые происходят в вашей компании, немного в другой плоскости.

Глава 5
Парадоксы Starbucks

   В деятельности большинства крупных компаний существует некоторая пауза между датой принятия решения о выходе на рынок, непосредственным выходом на рынок и юридическим оформлением выхода на рынок. В этой главе мы поговорим о некоторых сложностях, которые могут произойти с компанией в момент, когда конкуренты уже узнали о ее желании выйти на рынок, а непосредственные юридические процедуры еще в полной мере не завершены.

   Традиционно вопросами выхода на новые рынки преимущественно занимаются маркетологи. Для примера типичной аргументации специалистов по маркетингу обратимся к интервью с вице-президентом компании «Нутритек» по продажам и маркетингу Олегом Очинским, который достаточно лаконично рассказывает о перспективах выхода его компании на рынок Юго-Восточной Азии и Китая:
   «Примерно полтора года назад мы начали изучать другие перспективные рынки, которые имеют аналогичные российскому темпы роста с невысокими входными барьерами, Мы обратили внимание на Юго-Восточную Азию и Китай, По темпам роста в денежном выражении китайский рынок сопоставим с российским, но период роста будет гораздо дольше, чем у нас. Для сравнения: на европейском рынке присутствуют два-три производителя с тремя-пятью торговыми марками, на рынке России и стран СНГ – 42 производителя и 61 торговая марка детского питания, на китайском – более 70 производителей и около 100 торговых марок. Это говорит о том, что рынок еще не консолидирован.
   Наши планы относительно Китая амбициозные, мы планируем занять 2,5–3 % этого рынка в течение трех лет. Объем рынка Китая оценивается в  млрд. Для сравнения: рынок России – 0–700 млн.
   Мы уже приобрели китайский бренд Future Nutrition вместе с предприятием. Кроме того, мы планируем построить еще два завода по выпуску сухих и готовых молочных продуктов: один на севере, другой на юге, в провинции Шанхай,
   Планируемые инвестиции в Китай в 2008 году –  млн в акционерный капитал и –25 млн в оборотный капитал. Обеспечение производства в Китае будет происходить в основном за счет сырья из Новой Зеландии,
   Сейчас в Новой Зеландии нам принадлежит 5,6 %> совместного предприятия, в настоящее время идет процесс увеличения этого пакета до 9,3 %, и до конца 2007 года мы планируем получить контроль над предприятием.
   За 2009 финансовый год, завершающийся 31 марта 2010 года, мы ожидаем, что доходы от азиатского проекта составят 25–30 % доходов группы, а ожидаемая выручка достигнет около 0 млн (всего выручка группы по итогам 2006 года составила 8,9 млн, чистая прибыль – ,2 млн, – B&FM). В дальнейшем мы планируем поставлять с китайских предприятий молочные продукты для детей от года и старше в Малайзию и Индонезию»[79].
   

notes

Примечания

1

   Грам А. Быть самураем. СПб., 2007. С, 209–210.

2

   Подробнее см.: http://ru.europe.creative.com/corporate/about/

3

   См.: Ушаков К. Шведские стенки http://www.cio-world.ru/Career/success/34429/

4

   Подробнее см.: www.novartis.ru

5

   См.: http://lenta.ru/news/2008/03/20/cologne/

6

   Там же.

7

   СПС «КонсультантПлюс».

8

   Постановление Президиума ВАС РФ от 23 января 2007 года № 8300/06 по делу № А21-9656/04-С1 // Вестник ВАС РФ, 2007, № 4.

9

   В соответствии с пунктом 4 статьи 30 НК РФ налоговые органы осуществляют свои функции и взаимодействуют с федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и государственными внебюджетными фондами посредством реализации полномочий, предусмотренных Налоговым кодексом РФ и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

10

   См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2005 года № КА-А40/3222-05 //СПС «КонсультантПлюс».

11

   См.: Ланьков А. Потерянная «Вселенная» // Эксперт, 2001, № 24.

12

   Вестник ВАС РФ, 2007, № 1.

13

   См., например: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2008 года № КА-А41/734-08 // СПС «КонсультантПлюс».

14

   Подробнее см.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 января 2008 года № КА-А40/14445-07 // СПС «КонсультантПлюс».

15

   Определение Конституционного Суда РФ «Об отказе в принятии к рассмотрению запроса группы депутатов Государственной Думы о проверке конституционности абзацев второго и третьего пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации» // Экономика и жизнь, 2007, № 30.

16

   Определение Конституционного Суда РФ «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы негосударственного некоммерческого образовательного учреждения „Институт управления“ на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации».

17

   Подробнее см.: Паже Д. Добыча полезных ископаемых как основа процветания Северо-Западных территорий Канады // Регион: экономика и социология, 2008, № 2. С. 337–351.

18

   Советский журнал международного права, 1991, № 2. С. 210-

19

   СПС «КонсультантПлюс».

20

   Бюллетень международных договоров, 2001, № 7. С. 18–23.

21

   Россия ратифицировала данное соглашение Федеральным законом от 2 января 2000 года № 21-ФЗ «О ратификации Соглашения между Правительством РФ и Кабинетом министров Украины о поощрении и взаимной защите инвестиций» // Российская газета, 2000, 6 января.

22

   Далее в тексте книги так будут называться вымышленные компании: a company making everything (компания, делающая все что угодно).

23

   Подробнее см.: Пятницкая Л. Как приобрести бизнес на заемные средства // Финансовый директор, 2007, № 1. С. 34.

24

   Подробнее см.: Вишкарева И. А. Перспективы развития LBO на российском рынке. Инвестиционный банкинг, 2007, № 1; http://www.buhi.ru/text/106701-2.html

25

   Подробнее см.: Скляров Д., Заверталюк А., Рудаков Е. С чего начать подготовку к IPO // Финансовый директор, 2007, № 1. С. 10–17.

26

   Подробнее см.: http://www.ikco.com/corporate/strategy.aspx

27

   См.: http://www.lukoil.ru/press_6_5div id_21_lid_21147_.html

28

   См.: http://www.guardian.com/en/indexl.html

29

   См.: http://www.regnum.ru/news/1011707.html

30

   Собрание законодательства РФ, 2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.

31

   Собрание законодательства РФ, 2002, № 1 (ч. 1), ст. 1.

32

   Подробнее см.: http://www.fas.gov.ru/news/n_19412.shtml

33

   Подробнее см.: http://www.fas.gov.ru/news/n_17676.shtml

34

   Подробнее см.: http://www.fas.gov.ru/news/n_17548.shtml;
   http://www.fas.gov.ru/news/n_17503.shtml

35

   РУГЭ – сложное электрическое оборудование для контроля энергетических потоков в электросети и основной компонент готовых к эксплуатации силовых подстанций.

36

   В состав картеля входили следующие компании: ABB, Alstom, Areva, Fuji Electric, Hitachi Japan AE Power Systems, Mitsubishi Electric Corporation, Schneider, Siemens, Toshiba and VA Tech.

37

   http://www.fas.gov.ru/news/n_14650.shtml

38

   Подробнее см.: http://www.nissan-global.com/EN/COMPANY/PROFILE/EN_ESTABLISHMENT/index.html

39

   Подробнее см.: http://www.itochu.co.jp/main/thrpf/gnet_e.html

40

   См.: http://www.mazdausa.com/

41

   См.: http://www.mazda.ca/

42

   См.: http://www.mazdamexico.com.mx/mexico/home

43

   Подробнее см.: http://www.mazda.com.cn/

44

   Подробнее см.: http://www.mazda.com/profile/group/rd.html

45

   См.: http://www.mazda.de/

46

   См.: http://www.mazda.it/

47

   См.: http://www.mazda-es.com/

48

   См.: http://www.mazda.pt/

49

   См.: http://www.mazda.co.uk/

50

   См.: http://www.mazda.ch/

51

   См.: http://www.mazda.fr/

52

   См.: http://www.mazda.at/

53

   См.: Котлер Ф. Основы маркетинга: Краткий курс. М.; СПб.; Киев, 2005. С, 567.

54

   См.: Котлер Ф. Основы маркетинга: Краткий курс. М.; СПб.; Киев, 2005. С, 567.

55

   См.: Постановление ВАС РФ от 4 июля 2006 года № 1782/06 // СПС «КонсультантПлюс».

56

   См.: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2008 года № Ф04-946/2008(586А46-17) по делу № А46-20784/2006 // СПС «КонсультантПлюс».

57

   См.: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2008 года № Ф04-946/2008(586А46-17) по делу № А46-20784/2006 // СПС «КонсультантПлюс».

58

   См.: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2000 года № Ф04/2063-281/А67-2000 по делу № А67-2215/99-Ап-355/99 // СПС «КонсультантПлюс».

59

   См. например (применительно к акционерным обществам): Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 мая 2007 года, 3 мая 2007 года № Ф03-А51/07-2/536 по делу № А51-4725/2006-8-198 // СПС «КонсультантПлюс».

60

   СПС «КонсультантПлюс».

61

   Подробнее см.: Куликов Л. А. Сравнительный анализ налогообложения холдингов в Российской Федерации и за рубежом // Налоги (журнал), 2008, № 4.

62

   Подробнее см.: http://www.wbd.ru/page_pid_468.aspx

63

   Подробнее см.: http://www.wbd.ru/page_pid_469.aspx

64

   Подробнее см.: www.e-river.ru

65

   Траут Д. Маркетинговые войны. СПб., 2008. С. 145.

66

   Подробнее см.: Фарсон Р. Менеджмент абсурда. М., 2006. С. 155–156.

67

   Подробнее см.: http://www.kommersant.ru/doc.aspx?DocsID=1038628

68

   См.: Торощев А. П. Мировая энциклопедия войн: Энциклопедия. М„2006. С, 463–464.

69

   См.: Хозерова Т. П. Тайные общества как социально-исторический феномен. Диссертация на соискание степени кандидата философских наук. Нижний Новгород, 2006. С. 17.

70

   Там же. С. 3.

71

   См.: Хозерова Т. П. Тайные общества как социально-исторический феномен. Диссертация на соискание степени кандидата философских наук. Нижний Новгород, 2006. С. 23.

72

   Подробнее см.: http://kommersant.ru/doc.aspx?DocsID=911793

73

   См.: Хозерова Т. П. Тайные общества как социально-исторический феномен. Диссертация на соискание степени кандидата философских наук. Нижний Новгород, 2006. С. 123.

74

   Там же. С. 124.

75

   См.: Хозерова Т. П. Тайные общества как социально-исторический феномен. Диссертация на соискание степени кандидата философских наук. Нижний Новгород, 2006. С. 120.

76

   См.: Хозерова Т. П. Тайные общества как социально-исторический феномен. Диссертация на соискание степени кандидата философских наук. Нижний Новгород, 2006. С. 120.

77

   См.: http://www.lib.ru/POECHIN/suntzur.txt

78

   Трейси Б. Победа. Минск, 2004. С. 155.

79

   Подробнее см.: www.sostav.ru/articles/2007/08/17/ko3/
Купить и читать книгу за 149 руб.

Вы читаете ознакомительный отрывок. Если книга вам понравилась, вы можете купить полную версию и продолжить читать